主题：南方航空于其他市场发布的公告

本公告乃根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条而作出。



兹载列中国南方航空股份有限公司在上海证券交易所网站刊登的《中国南方航空股份有限公司关联交易公告》，仅供参阅。



证券简称：南方航空证券代码：600029公告编号：临2009-037



中国南方航空股份有限公司关联交易公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）章程规定，南航董事会于2009年12月29日召开临时会议，通过以下议案：



1、审议通过将本公司与中国民航信息网络股份有限公司（“中航信”）于2009年5月签订的《中国民航信息网络股份有限公司航空公司服务协议》（“航空公司服务协议”）延续一年，延续後的有效期爲2010年1月1日至2010年12月31日，并授权本公司执行董事签署相关协议。



应参与审议董事11人，实际参加审议董事11人。经董事审议，一致同意上述议案。因董事王全华先生亦担任中航信的董事，上述事项构成了上海证券交易所上市规则下的关联交易，作爲关联董事王全华先生回避对于以上议案的表决。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。由于2010年本公司与中航信之间的日常关联交易年度上限约爲人民币4亿元，超过本公司最近一期经审计净资産的5%，根据上海证券交易所上市规则的规定，上述事项将提交给本公司股东大会审议。



一、关联交易概述



中国民航信息网络股份有限公司是航空旅游信息技术服务提供商，主要爲航空公司提供航班控制系统服务、计算机分销系统服务、民航商务数据网络服务和订座系统延伸服务等。本公司于2009年5月与中国民航信息网络股份有限公司（“中航信”）签订《航空公司服务协议》，协议的具体情况详见本公司于2009年5月8日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。由于该协议将于2009年12月31日到期，经本公司与中航信协商，同意将此协议延续一年，即从2010年1月1日至2010年12月31日，协议的其他内容不变。



二、关联方介绍和关联关系



中航信成立于2000年10月，并于2001年2月在香港交易所挂牌上市，公司法定代表人爲徐强，公司住所爲北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座18-20层。注册资本爲1,950,806,393元，经营范围爲：“许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保舰药品、医疗器械和BBS以外的内容，有效期至2011年7月18日）。一般经营项目：计算机软、硬件工程项目的承包；计算机软件、硬件、外设、网络産品的研制、开发、生産、销售、租赁及与上述业务有关的技术资讯、技术服务；进出口业务；商业信息、旅游信息咨询。



本公司现任董事王全华先生亦爲中航信的董事，按照上海证券交易所上市规则10.1.3条及10.1.5条，中航信爲本公司的关联法人，本公司与中航信的交易构成关联交易。



三、关联交易的主要内容



本公司与中航信续于2009年5月签订的《航空公司服务协议》的主要条款如下：



1、中航信在合同有效期内爲本公司提供航班控制系统服务、计算机分销系统服务、订座系统延伸服务及民航商务数据网络服务。



2、中航信负责主机系统软硬件升级和应用系统的日常维护，负责保证生産系统的正常稳定运行，并爲本公司提供全天候的系统服务和网络服务保障工作。并爲本公司提供必要的基础培训工作。



3、中航信向本公司提供的服务，必须符合双方协议同意的用途以及国家和民航行业主管部门规定的有关安全、质量等标准。



4、本公司爲中航信向本公司提供的服务按时支付系统服务费，收费标准参照中国民用航空局的标准制定。



5、《航空公司服务协议》的变更须经双方同意并采取书面形式，该协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章且经双方的董事会和股东大会批准後发生法律效力。



四、董事会意见



上述关联交易事项是双方按照中国民用航空局的相关规定，经充分协商，按照公平、合理的商业条款厘定，将《航空公司服务协议》延续一年，能够保障本公司的日常生産运营，满足本公司日益增长的航空信息服务与技术支援服务的需要，符合本公司和全体股东的利益。



五、独立董事的独立意见



爲保护本公司少数股东的利益，根据上海证券交易所上市规则的相关规定，本公司独立董事应对此关联交易发表独立意见。



中国南方航空股份有限公司（“本公司”）独立董事对本公司与中航信将《航空公司服务协议》延续一年的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，现就该关联交易事项发表独立意见如下：



1、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案，关联董事回避表决，决策程序合法；



2、上述关联交易协议是公司根据日常生産经营需要，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则订立的，交易内容与方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形；



3、上述关联交易事项能够满足本公司日益增长的系统服务和技术支援服务需求，有助于本公司生産经营活动的正常开展，有助于提高本公司经营业绩，有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。



六、监事会的独立意见



本公司监事会对本公司与中航信将《航空公司服务协议》延续一年的关联交易事项进行了认真审议，认爲上述关联交易符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合上市地上市规则和公司章程的规定，合法有效；有利于公司的经营和长远发展。



备查文件



1、中国南方航空股份有限公司临时董事会会议决议（编号：临20091224）；



2、独立董事关于本公司与中航信将《航空公司服务协议》延续一年的关联交易事项的独立意见；



3、中国南方航空股份有限公司监事会关于本公司与中航信将《航空公司服务协议》延续一年的关联交易事项的独立意见；



4、本公司与中航信签署的《<航空公司服务协议>延续确认书》。



注:按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》("上市规则")之规定,中航信并非本公司的关连人士，故上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定不适用于上述航空公司服务协议项下拟进行的持续关连交易。


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