主题：沙隆达Ａ 2010年第一次临时股东大会之见证意见书



湖北沙隆达股份有限公司 2010 年第 1 次临时股东大会见证意见书
北京市海铭律师事务所关于
湖北沙隆达股份有限公司2010年第1次临时股东大会之
见证意见书
海铭股字【2010】SLD-001 号
致：湖北沙隆达股份有限公司
北京市海铭律师事务所依法接受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郑英华律师、脱育红律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2010 年第1次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并进行见证。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《湖北沙隆达股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，本所律师审查了本次股会大会的相关资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。
现依据《股东大会规则》及其他相关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、2010年2月3日，公司第五届董事会第23次会议决定由公司董事会召集本次股东大会，并决定于2010年2月26 日上午在公司会议室召开本次股东大会。
2、2010 年 2 月 4 日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》和《大公报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)公告了关于召开本次股东大会的通知；
2010年2月8日，公司控股股东沙隆达集团公司提出临时议案。2010年2月9
日，公司董事会巨潮资讯网上以公告形式刊登了更新后的关于召开本次股东大会的通知(以下简称“会议通知”)。
3、2010年2月26 日上午，本次股东大会按公告的会议通知的时间和地点召开，鉴于董事长李作荣先生与本次会议的部分议案存在关联关系，本次会议由公司第五届董事会董事何学松先生主持。
经核查，本所律师认为，根据本次股东大会的会议通知及相关资料，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会会议召集人的资格
经核查，本所律师认为，本次股东大会由公司第五届董事会负责召集，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》以及《公司章程》
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的有关规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会股东登记册及其他文件，出席本次股东大会的人员包括：
1、截至 2010 年 2 月 22 日 15:00 时交易结束在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的公司股东(代理人)、股东代表共计6人，代表股份共计123,302,962
股(其中A股119,816,262股；B股3,486,700股)，占公司总股本的20.76%。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的见证律师。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格合法有效，符合《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
根据公司提供的资料及现场会议情况，本次股东大会审议如下四个议案：
1、增补艾秋红为公司第五届董事会独立董事候选人
2、公司2010年计划向控股股东沙隆达集团公司及关联方采购原料等日常关联交易。
3、续聘北京天职国际会计师事务所有限公司为公司2009 年度境内审计机构。
4、公司监事会换届选举
上述第1、2项议案经公司第五届董事会第23次会议审议通过，详见2010年2月4
日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《大公报》及巨潮资讯网刊登的编号为
2010-001、2010-002的公告；第3项议案经公司第五届董事会第22次会议审议通过，详见2009年12月5日公司刊登的编号为2009-029的公告。第4项议案经公司第五届监事会第15次会议审议通过，详见2009年12月5日公司刊登编号为2009-030的公告。
经核查，本所律师认为，上述议案均由公司依法予以披露，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
五、关于临时提案
1、2010 年2 月8日，控股股东沙隆达集团公司向公司董事会书面提交《关于增加 2010 年第一次临时股东大会临时提案的申请》，请求在2010年第1次临时股东大会审议《关于公司监事会换届选举》的议案。
2、截止2010年2月8日，沙隆达集团公司持有公司20.02%的股份。根据《中华人民共和国公司法》第103条及《公司章程》的相关规定，单独或合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
3、《关于公司监事会换届选举》的议案已经公司第五届监事会第15次会议审议通过，详见2009年12月5日的公告（编号为2009-030）。
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经核查，本所律师认为，沙隆达集团公司申请增加临时提案符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。该临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。本次股东大会审议该临时提案合法合规。
六、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
出席本次股东大会的股东分别对各项议案进行审议，以记名投票方式表决，其中：沙隆达集团公司、荆州沙隆达广告有限公司、刘兴平、何福春四位股东(共持有股份 119,724,922 股)与第 2 项议案存在关联关系，未参加表决；第 4 项议案采用累积投票制进行投票表决。投票后按规定进行了计票、监票和验票。
(二)各项议案的具体表决情况如下：
1、增补艾秋红为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意的股数123,302,962 股，占出席会议所有股东所持表决权100%。其中A 股119,816,262 股，占出席会议A 股股东所持表决权100%；B 股3,486,700
股，占出席会议B 股股东所持表决权100%。反对的股数 0 股。弃权的股数0 股。
2、公司2010年计划向控股股东沙隆达集团公司及关联方采购原料等日常关联交易
表决结果：同意的股数3,578,040股，占出席会议所有股东所持表决权100%。其中A 股91,340 股，占出席会议A 股股东所持表决权100%；B 股3,486,700股，占出席会议B 股股东所持表决权100%。反对的股数 0 股。弃权的股数0 股。
3、续聘北京天职国际会计师事务所有限公司为公司2009 年度境内审计机构
表决结果：同意的股数123,302,962 股，占出席会议所有股东所持表决权100%。其中A 股119,816,262 股，占出席会议A 股股东所持表决权100%；B 股3,486,700
股，占出席会议B 股股东所持表决权100%。反对的股数 0 股。弃权的股数0 股。
4、公司监事会换届选举
股东代表监事候选人 表决结果
刘 军 123,302,962 119,816,262
3,486,700
江成岗 123,302,962 119,816,262
3,486,700
吴海荣 123,302,962 119,816,262
3,486,700
经核查，本所律师认为本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司章程》和
《股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。
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七、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及
《公司章程》的规定；召集人的资格合法有效；出席股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序符合国家法律、行政法规及《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
本见证意见书正本一式三份，没有副本，均自本所盖章及本所经办律师签字之
日起生效。
北京市海铭律师事务所 经办律师：郑英华
脱育红
2010年2月26日

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