主题：中国石化2009年股东年会通告

兹通告中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）谨定於2010年5月18日（星期二）上午九时整在北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店召开2009年股东年会（「股东年会」）现场会议并向内资股股东提供网络投票方式参与股东年会。

一、股东年会审议事项

（一）作为普通决议案：

1. 审议通过中国石化《2009年度董事会工作报告》。

2. 审议通过中国石化《2009年度监事会工作报告》。

3. 审议通过中国石化截至2009年12月31日止年度之经审核财务报告和合并财务报告。

4. 审议通过关於提取人民币200亿任意盈余公积金的议案。

5. 审议通过中国石化截至2009年12月31日止年度之利润分配方案。

6. 授权中国石化董事会决定2010年中期利润分配方案。

7. 续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化2010年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金。

8. 审议通过关於收购中国石化集团国际石油勘探开发有限公司所持部分股权及债权的议案。

上述第1、2、3、5项议案的内容可参见中国石化2009年年度报告，第8项议案的内容详见2010年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的关联交易公告，亦可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 上阅览，并刊载於中国石化另行刊发的致H股股东的股东通函内。

（二）作为特别决议案：

9. 授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案：

公司提请股东大会授权董事会按照有关规定，在可发行债券最高余额范围内，即在发行後累计相关债务融资工具余额不超过中国石化最近一期经审计的净资产总额的40%，决定发行债务融资工具，包括但不限於短期融资券、中期票据和公司债券等。一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）根据中国石化需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括(但不限於)在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

本项议案的有效期至中国石化下一次股东年会结束时止。

10. 逐项审议通过发行A股可转换公司债券及相关事宜的议案。

(1) 本次发行证券的种类

(2) 发行规模

(3) 票面金额和发行价格

(4) 债券期限

(5) 债券利率

(6) 付息的期限和方式

(7) 转股期限

(8) 转股价格的确定及其调整

(9) 转股价格向下修正条款

(10) 转股时不足一股金额的处理方法

(11) 赎回条款

(12) 回售条款

(13) 转股年度有关股利的归属

(14) 发行方式及发行对象

(15) 向原股东配售的安排

(16) 债券持有人及债券持有人会议

(17) 本次募集资金用途

(18) 担保事项

(19) 本次决议的有效期

(20) 本次发行可转债授权事宜

(21) 本次发行可转债募集资金使用可行性分析报告

(22) 前次募集资金使用情况报告

第10项议案的内容详见2010年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告， 亦可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 上阅览，并刊载於中国石化另行刊发的致H股股东的股东通函内。

11. 给予中国石化董事会发行新股一般性授权的建议。

为了在发行任何股票时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会建议获得股东的一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）分别可配发、发行及处理最多现已发行内资股及境外上市外资股的20%的股份。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，如果发行内资股新股仍需获得股东大会批准。

决议案如下：

(1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共和国（「中国」）《公司法》及上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权中国石化董事会行使中国石化的一切权力，在「有关期间」内配发、发行及处理新股，及决定配发及发行新股的条款及条件，包括以下条款：

a 拟发行的新股的类别及数目；

b 新股的定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；

c 开始及结束发行的日期；

d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及

e 作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议及购股选择权。

(2) (1)段所述的批准将授权中国石化董事会於「有关期间」内作出或授予需要或可能需要於「有关期间」结束後行使该等权力的建议、协议及购股选择权。

(3) 中国石化董事会根据(1)段所述授权批准有条件或无条件配发及发行(不论是否根据购股选择权或以其他方式配发及发行)的内资股新股和境外上市外资新股的面值总额(不包括根据中国《公司法》及中国石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)各自不得超过中国石化现已发行的内资股和境外上市外资股的百分之二十。

(4) 在根据上文(1)段行使权力时，中国石化董事会必须：a)遵守中国《公司法》、中国石化上市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。

(5) 就本决议而言：

「有关期间」指本决议案通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：

a 本决议案获通过之日後十二个月；

b 中国石化下届股东年会结束时；及

c 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据中国《公司法》，授权董事会于根据上文(1)段行使权力时将中国石化的注册资本增加至所需的数额。

(7) 授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地监管规定和公司章程的情况下，为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

(8) 在中国有关部门批准的前提下，授权董事会在新股配发及发行完成後，根据中国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实际情况，对中国石化的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

二、股东年会出席对象

（一）股东年会出席资格

凡在2010年4月16日（星期五）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之境内股东及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东均有权出席股东年会。

（二）代理人

1. 凡有权出席此次股东年会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席现场会议及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。

2. 股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。

3. 已公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在股东年会现场会议召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。境内股东应将有关文件递交中国石化，H股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司。

4. 股东或其代理人以投票方式行使表决权。

三、股东年会现场会议登记程序

（一）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。

（二）欲出席会议的股东应当于2010年4月28日（星期三）或以前将拟出席会议的回执送达中国石化。

（三）股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。

（四）股东名册过户登记。中国石化将於2010年4月19日（星期一）至2010年5月18日（星期二）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记。

四、独立股东决议案

上述第8项普通决议案为上市规则要求独立股东批准的决议案。中国石油化工集团公司及其关联人/联系人将放弃投票。

五、其他事项

（一）股东年会现场会议不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。

（二）中国石化A 股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路166号。

（三）中国石化H股股东过户登记处香港证券登记有限公司的地址为：香港皇后大道东183号合和中心17楼。



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