主题：]交通银行(601328)2010年第一次临时股东大会

]交通银行(601328)2010年第一次临时股东大会
时间：2010年04月07日 09:00:37 中财网




交通银行股份有限公司
2010年第一次临时股东大会
2010 年第一次A 股类别股东大会
2010 年第一次H 股类别股东大会
文件

－ 1 －
目录
1、股东大会现场参会须知......................................2
2、股东大会议程.............................................3
3、股东大会表决和表决票填写须知..............................5
4、交通银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会议案.........7
5、交通银行股份有限公司2010 年第一次A 股类别股东大会议案....23
6、交通银行股份有限公司2010 年第一次H 股类别股东大会议案....24
－ 2 －
股东大会现场参会须知
一、欢迎您参加本公司2010 年第一次临时股东大会、2010 年第
一次A 股类别股东大会及2010 年第一次H 股类别股东大会。
二、请您按照股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 或本公司网站www.bankcomm.com）中所列的登记方
法办理登记，并于2010 年4 月20 日9:00 至14:30 前往上海通茂大
酒店（地址：上海市浦东新区松林路357 号）参会登记现场领取出席
证、表决票和会议材料。无有效证明文件或委托代理手续无效的，谢
绝参加现场会议。
三、A 股股东的表决票为白色，H 股股东的表决票为粉红色。请
您妥善保管表决票并自行带到会场，遗失不补。表决票请勿折叠，尽
量保持平整，以便电子扫描。
四、请妥善保管出席证并在进入会场时主动出示，无出席证者谢
绝入场。请在4 月20 日14:30 前入场。
五、列席人员请出示列席证进入会场，列席人员无表决权。
六、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场
后，请关闭手机或调至振动状态。
七、请仔细阅读股东大会议案及《表决和表决票填写须知》，正
确填写表决票和行使表决权。
－ 3 －
股东大会议程
现场会议时间：2010 年4 月20 日下午14:30－16:30
现场会议地点：上海通茂大酒店（地址：上海市浦东新区松林路357 号）
网络投票时间：2010 年4 月20 日9:30－11:30 及13:00－15:00
召集人：交通银行股份有限公司董事会
大会主席：胡怀邦董事长
会议议程：
一、大会主席宣布开会
二、宣读《股东大会表决和表决票填写须知》
三、审议各项议案
（一）交通银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会
1、关于交通银行股份有限公司A 股和H 股配股方案的议案:
1.1 股票种类及每股面值
1.2 配股比例及数量
1.3 配股价格及定价依据
1.4 配售对象
1.5 募集资金用途
1.6 决议有效期
1.7 本次配股授权事宜
2、关于本次A 股和H 股配股前滚存的未分配利润的处置议案；
3、关于本次A 股和H 股配股募集资金使用可行性报告的议案；
4、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
5、交通银行股份有限公司2009 年度利润分配方案。
（二）交通银行股份有限公司2010 年第一次A 股类别股东大会
1、关于交通银行股份有限公司A 股和H 股配股方案的议案:
－ 4 －
1.1 股票种类及每股面值
1.2 配股比例及数量
1.3 配股价格及定价依据
1.4 配售对象
1.5 募集资金用途
1.6 决议有效期
1.7 本次配股授权事宜
（三）交通银行股份有限公司2010 年第一次H 股类别股东大会
1、关于交通银行股份有限公司A 股和H 股配股方案的议案:
1.1 股票种类及每股面值
1.2 配股比例及数量
1.3 配股价格及定价依据
1.4 配售对象
1.5 募集资金用途
1.6 决议有效期
1.7 本次配股授权事宜
四、股东提问
五、投票表决
六、计票，休会
七、宣布计票结果和表决结果
八、大会主席宣布闭会
－ 5 －
股东大会表决和表决票填写须知
一、现场会议表决须知
（一）根据《公司法》和本公司章程规定，交通银行股份有限公
司2010 年第一次临时股东大会、2010 年第一次A 股类别股东大会及
2010 年第一次H 股类别股东大会为三次会议。根据董事会决议，对以
上三次会议的议程进行合并，表决结果按照有关规定分别计算。
（二）根据本公司章程规定，大会主席决定三次会议的所有议案
都以投票方式表决。
（三）大会设立监票人，负责监督投票和计票过程，并向大会报
告计票结果。
（四）大会使用的表决票盖有交通银行股份有限公司董事会印
章，未加盖有效印章的表决票无效。大会审议议程结束后，停止发票；
大会投票议程结束后，停止现场投票。
（五）根据有关监管要求，2010 年第一次临时股东大会和2010
年第一次A 股类别股东大会除现场会议外，还安排进行网络投票。各
项议案的现场投票计票结果，将与网络投票结果合并计算。
（六）2010 年第一次临时股东大会审议的第一项议案为特别决议
案，分为七项逐项提请大会审议表决，均应获出席大会股东所持表决
权三分之二以上通过。2010 年第一次A 股类别股东大会和2010 年第
一次H 股类别股东大会审议议案的表决方式与此相同。
（七）2010 年第一次临时股东大会审议的第二至第五项议案为普
－ 6 －
通决议案，均应获出席大会股东所持表决权过半数通过。
二、表决票填写须知
（一）A 股股东请填写白色表决票。A 股股东对本公司2010 年第
一次临时股东大会第一项议案的表决意见，将同时被视为对本公司
2010 年第一次A 股类别股东大会议案的表决意见。
（二）H 股股东请填写粉红色表决票。H 股股东对本公司2010 年
第一次临时股东大会第一项议案的表决意见，将同时被视为对本公司
2010 年第一次H 股类别股东大会议案的表决意见。
（三）股东在投票表决时，应在每项议案“同意”、“反对”、“弃
权”三个选项中任选一项，并在对应选项右侧的小方格内打“√”。
请股东填妥表决票并签署本人姓名。不填任何选项、填写两个或以上
选项以及字迹不清的，视为弃权。
（四）股东已经在授权委托书或委任表格中明确表明对各项议案
表决意见的，代理人只能按照股东的表决意见投票。本公司根据股东
委托表决意见，事先制作委托表决票，代理人只需在委托表决票上签
署本人姓名即可，不需要另行填写表决意见。代理人更改委托表决票
上的股东委托表决意见的行为无效。
（五）请使用蓝色、黑色墨水的钢笔、签字笔或圆珠笔填写，符
号要清晰，填写位置要准确，以便电子计票。表决票请勿折叠，尽量
保持平整，以免影响电子扫描。
－ 7 －
交通银行股份有限公司2010 年
第一次临时股东大会议案之一
关于交通银行股份有限公司
A 股和H 股配股方案的议案
2010 年4 月20 日
各位股东：
为深入推进“两化一行”发展战略，进一步增强资本实力，
支持各项业务持续、健康发展，本公司拟进行A 股和H 股配股（以
下简称“本次配股”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规以及境内外证券交易所上市规则，
本公司符合配股资格和条件的有关规定,现将本次配股方案提请
股东大会审议。
一、股票种类及每股面值
本次配股种类为A 股和H 股，每股面值人民币一元。
二、配股比例及数量
本次配股按每10 股配售不超过1.5 股的比例向全体股东配
售，A 股和H 股配股比例相同，最终配股比例由董事会根据股东
大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主
承销商协商确定。本次A 股配股采用代销的方式，H 股配股采用
包销的方式。
A 股和H 股配股的股份数量,分别以实施本次配股方案的A 股
－ 8 －
股权登记日的A 股总股本和H 股股权登记日的H 股总股本为基数
确定。以本公司2010 年2 月23 日的总股本48,994,383,703 股为
基数测算，共计可配股份数量不超过7,349,157,555 股，其中：A
股可配股份数量不超过3,889,487,335 股，H 股可配股份数量不
超过3,459,670,220 股。本次配股融资总额不超过人民币420 亿
元。
三、配股价格及定价依据
（一）配股价格
根据刊登发行公告前A 股和H 股市场交易的情况，在不低于
发行前本公司最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定
的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定。最终配股价格
由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场
情况与保荐人/主承销商协商确定。A 股和H 股配股价格经汇率调
整后相同。
（二）定价依据
1、参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率
等情况；
2、本公司未来三年的核心资本需求；
3、不低于发行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则
审计确定的每股净资产值；
4、本公司与保荐人/主承销商协商确定。
－ 9 －
四、配售对象
实施本次配股方案的A 股股权登记日收市后登记在册的本公
司全体A 股股东，以及H 股股权登记日确定的有资格的本公司全
体H 股股东。
五、募集资金用途
本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补
充本公司的资本金。
六、决议有效期
本次配股的决议自本公司股东大会、A 股类别股东大会、H
股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
七、本次配股授权事宜
（一）为保证本次配股工作的顺利进行，提请股东大会授权
董事会办理本次配股的有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、就本次配股事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所
等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外
有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本次配股相
关的一切协议、合同和文件（包括但不限于公告、通函、保荐及
承销协议等）；
3、制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于发行时
间、配股比例、配股数量和募集资金规模、配股价格等，并根据
－ 10 －
实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，
对本次配股方案进行必要的调整；
4、在本次配股完成后，办理有关股份在上海证券交易所、
香港联交所上市事宜；
5、在本次配股完成后，根据具体发行情况修改公司章程相
关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
6、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次配股
有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
（二）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，
除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予副董事长、行长
牛锡明先生和执行董事、副行长彭纯先生共同行使。
（三）本次授权自股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别
股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
本议案提请股东大会逐项审议批准。
以上，请予审议
注：本项议案内容与2010 年第一次A 股类别股东会议议案、2010
年第一次H 股类别股东会议议案的内容相同。
－ 11 －
交通银行股份有限公司2010 年
第一次临时股东大会议案之二
关于本次A 股和H 股配股前
滚存的未分配利润的处置议案
2010 年4 月20 日
各位股东：
本次A 股和H 股配股完成后，配股发行前的滚存未分配利润
建议由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。
以上，请予审议
－ 12 －
交通银行股份有限公司2010 年
第一次临时股东大会议案之三
关于本次A 股和H 股配股募集资金使用
可行性报告的议案
2010 年4 月20 日
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第40 条的
规定，现将本次A 股和H 股配股（以下简称“本次配股”）募集资
金使用的可行性报告提请股东大会审议。
一、本次配股募集资金用途
本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补
充本公司的资本金。
二、本次配股募集资金使用的可行性
（一）本公司发展战略清晰，公司治理规范。本公司已确定
未来一个时期“走国际化、综合化道路，建设以财富管理为特色
的一流公众持股银行集团”（“两化一行”）的发展战略，战略实施
正在稳步推进，已取得显著成效。同时，本公司以国内外先进同
业的实践为标杆，致力于高水平的公司治理，始终保持“三会一
层”在权责明确的基础上规范协调运作，积极开展信息披露和投
资者关系管理，充分保障股东及其他利益相关者的合法权益。
（二）本公司坚持稳健经营和改革创新。近年来，本公司积
－ 13 －
极服务经济平稳较快增长，不断深化体制机制和产品服务创新，
着力加强全面风险管理和内部控制，连续取得了良好的经营业绩。
根据本公司国际准则财务报告1，截至2009 年9 月末，本公司集
团口径资产总额已突破人民币3.3 万亿元，是2005 年末的2.32
倍；减值贷款比率为1.44%，较2005 年末下降1.36 个百分点；
2008 年归属于股东的净利润为人民币285.24 亿元，是2005 年
的3.02 倍。
（三）本公司高度重视资本管理工作。一是董事会制定了
《2009-2013 年资本规划纲要》，明确提出资本管理工作的指导
思想、资本充足率目标、资本补充计划、资本运用计划、保障措
施等。二是已在信贷决策、风险管理和绩效考核等方面有效贯彻
经济资本约束理念，初步建立以经济资本预算管理为核心的资本
约束机制，引导分行根据经济资本总量来合理安排业务发展规模、
优化调整资产结构，促使风险和收益相匹配。三是大力实施盈利
模式转型，积极开展业务结构调整，注重发展收费高、资本节约
型中间业务。四是严格按照股东大会决议，将发行H 股、A 股以
及次级债券所募集的资金用于补充公司资本金，支持各项业务持
续、健康发展。
综合来看，本公司本次通过A 股和H 股配股补充核心资本，
是深入推进“两化一行”发展战略、落实《2009-2013 年资本规
1本公司第五届董事会第十八次会议审议批准了《关于变更固定资产会计政策的议案》，同意自编制本集团2009 年年
度财务报告开始，将国际准则财务报告中固定资产会计政策由重估法变更为成本法，同时对以前年度的财务报告进行
相应的追溯调整，本议案所列数据为追溯调整后数据。
－ 14 －
划纲要》的重要内容，有利于提高资本充足率和核心资本充足率，
进一步增强发展能力和抗风险能力，符合本公司及全体股东的利
益。
以上，请予审议
－ 15 －
交通银行股份有限公司2010 年
第一次临时股东大会议案之四
关于前次募集资金使用情况报告的议案
2010 年4 月20 日
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第40 条及
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，现将本
公司前次募集资金使用情况报告提请股东大会审议。
一、前次募集资金的数额和到账时间
经中国证监会证监发行字〔2007〕91 号文核准，本公司2007
年4 月24 日通过上海证券交易所以每股人民币7.90 元的发行价
格发售3,190,350,487 股人民币普通股(A 股)。该次A 股发行募
集资金总额为人民币25,203,768,847.30 元，扣除发行费用后实
际募集资金净额为人民币24,749,571,275.32 元，于2007 年4
月30 日全部到账。德勤华永会计师事务所有限公司对该次A 股发
行的募集资金到账情况进行了验证，并出具了德师报(验)字(07)
第0008 号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
本公司前次发行A 股所募集资金在扣除发行费用后已经全部
用于补充资本金，并与本公司其他资金一并投入运营，与发行A
股时承诺的募集资金用途一致。
－ 16 －
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2007 年
至今各次定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行
逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
德勤华永会计师事务所有限公司已对本公司前次募集资金
使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（见附件）。
以上，请予审议
附件:前次募集资金使用情况鉴证报告
－ 17 －
附件：
－ 18 －
－ 19 －
－ 20 －
－ 21 －
交通银行股份有限公司2010 年
第一次临时股东大会议案之五
交通银行股份有限公司
2009 年度利润分配方案
2010 年4 月20 日
各位股东：
本公司2009 年度经审计的国际财务报告准则报表集团净利
润（归属于母公司）为301.18 亿元，银行净利润为295.95 亿元；
经审计的中国会计准则报表集团净利润（归属于母公司）为
300.75 亿元，银行净利润为295.57 亿元。
根据《公司法》、相关监管法规以及本公司章程，本公司在
分配有关会计年度的税后利润时，以中国会计准则报表银行净利
润数提取法定盈余公积金，以国际、中国会计准则报表可供分配
利润数较低者为基准提取一般风险准备、任意盈余公积金及进行
股利分配。按照上述原则，本公司2009 年度可供分配利润数为
335.46 亿元1（国际、中国会计准则可供分配利润数相同）。现提
出分配方案如下：
一、按照中国会计准则报表银行净利润的10%提取法定盈余
公积29.56 亿元；
二、按照《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金〔2005〕
1 年末可供分配利润数（335.46 亿元）＝上年未分配利润结转（39.89 亿元）+当年净利润（295.57 亿元）。
－ 22 －
49 号）的规定，提取一般准备55.06 亿元；
三、提取任意盈余公积152.85 亿元；
四、以截至2009 年12 月31 日的总股本489.94 亿股为基数，
向本公司登记在册的A 股股东和H 股股东，每股现金分红0.10
元，分配股利总额为48.994 亿元；加上上半年已每股现金分红
0.10 元，2009 年全年每股现金分红0.20 元，共分配股利97.99
亿元，占中国会计准则报表集团净利润（归属于母公司）的
32.58%，占中国会计准则报表银行净利润的33.15%，占国际财务
报告准则集团净利润（归属于母公司）的32.54%，占国际财务报
告准则银行净利润的33.11%。
五、股利分配后，国际财务报告准则及中国会计准则报表银
行未分配利润均为0。
六、本年度无资本公积转增股本预案。
以上，请予审议
－ 23 －
交通银行股份有限公司2010 年
第一次A 股类别股东大会议案
关于交通银行股份有限公司
A 股和H 股配股方案的议案
2010 年4 月20 日
各位A 股股东:
《关于交通银行股份有限公司A 股和H 股配股方案的议案》
详情，请见交通银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会议
案之一。
－ 24 －
交通银行股份有限公司2010 年
第一次H 股类别股东大会议案
关于交通银行股份有限公司
A 股和H 股配股方案的议案
2010 年4 月20 日
各位H 股股东:
《关于交通银行股份有限公司A 股和H 股配股方案的议案》
详情，请见交通银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会议
案之一。


【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。