主题：海南海药股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告


　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　海南海药股份有限公司第六届董事会第十八次会议，于2010年4月10日以传真方式向全体董事发出书面通知，并于2009年12月15日以通讯表决方式召开。应参会董事九人，实际参会董事九人。公司董事刘悉承、许力宏、陈义弘、张珊珊、 白智全、杨仁发及独立董事喻俊杰、曾与平、董志出席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：
　　一、审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》
　　鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。为此，经公司股东海口富海福投资有限公司推荐并经提名委员会及董事会审查通过，董事会同意向股东大会提名雷小玲女士为本公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。雷小玲简历见附件。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　此议案需提交2009年年度股东大会审议。
　　独立董事董志、喻俊杰、曾与平发表独立意见：
　　我们根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对本次会议关于提名公司独立董事候选人的议案进行了认真审议。认为公司独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；同意提名雷小玲女士为公司第七届董事会独立董事候选人。对此我们无异议。
　　二、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》
　　根据公司生产经营及管理的需要，经与会董事认真审议，同意将本公司的注册地址由"海南省海口市龙昆北路30号宏源大证券厦7楼"变更为"海口市秀英区南海大道西66号"。并授权公司经营班子办理工商变更手续。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　此议案需提交2009年年度股东大会审议。
　　三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
　　公司董事会同意拟对《公司章程》原第五条进行修改。原第五条：公司住所：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦7层邮政编码：570105。
　　现修订为：公司注册地址：海口市秀英区南海大道西66号，邮编：570311。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　此议案需提交2009年年度股东大会审议。
　　四、审议通过了《关于召开2009年年度股东大会的议案》
　　公司2009年年度股东大会具体事宜详见与本公告同日刊登的《关于召开公司2009年年度股东大会的的通知》。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　海南海药股份有限公司董事会
　　二0一0年四月十六日
　　附件
　　独立董事候选人雷小玲个人简历
　　雷小玲，女，1970年8月出生，研究生学历，中国注册会计师、高级会计师。1991年-1995年：先后就职于贵阳市财经学校、贵州省财经学院会计学系；1995年至今：从事注册会计师工作；现就职于中审亚太会计师事务所。
　　雷小玲女士与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　海南海药股份有限公司关于变更原债务清偿方式的补充公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　为了使投资者更清楚的了解公司第六届董事会第十七次会议《关于变更原债务清偿方式的决议》的内容，现补充内容如下：
　　抵偿债务背景：海南海药股份有限公司（下称："海南海药"）与重庆正元药业有限公司（下称："重庆正元"）于2003年12月30日签订的《清偿债务协议书》中规定：海南海药以其位于海药工业园的土地共计233859.82平方米(三宗土地)按评估价值清偿所欠重庆正元款项本金100,380,088.00元。双方当时委托海口中力信评估所，对海南海药所提供三宗土地进行评估，土地使用证号为：海口市国用【籍】字第2002002975号，面积58,102.63平方米；海口市国用【籍】字第2002002974号，面积104,155.39平方米；海口市国用【籍】字第2002003014号，面积71,601.8平方米；上述三宗土地的总评估值为100,380,088.00元。详见2004年1月6日刊登于《中国证券报》公告。
　　其中海口市国用【籍】字第2002002974号，面积104,155.39平方米土地，重庆正元于2004年8月以该宗土地的评估值45,339,364.00元作为投资，与海南海药共同组建合资公司"海口市制药厂有限公司"，重庆正元持有海口市制药厂有限公司15.25%的股权。海南海药分别于2008年12月11日、2009年12月15日将重庆正元持有的海口市制药厂有限公司15.25%的股权收购，海口市制药厂有限公司成为海南海药的全资子公司。详见2004年8月25日、2008年12月16日、2009年12月16日刊登于《中国证券报》公告。
　　由于海南海药至本变更前一直未将《清偿债务协议书》中约定的两宗抵债土地（土地证号： 海口市国用【籍】 字第2002002975号，面积58,102.63平方米，评估值24,656,142.00元；海口市国用【籍】字第2002003014号，面积71,601.8平方米，评估值30,384,582.00元。两宗土地共计面积129,704.43平方米，账面净值27,028,139.20元）过户至重庆正元。双方于2009年12月10日经协商并同意：变更海南海药以上述两宗土地清偿所欠重庆正元债务的债务清偿方式，海南海药以上述两宗土地的评估值55,040,724.00元现金清偿原《清偿债务协议书》所欠重庆正元债务55,040,724.00元，另支付给重庆正元补偿费632,506.74元。
　　此次债务清偿方式的变更，有利于海南海药的长远发展。由于本次变更原债务清偿方式只涉及《清偿债务协议书》相关同一事项履行方式的变更，而不涉及债权债务金额的变更，对海南海药2009年、2010年损益均无影响。
　　此议案需提交2009年年度股东大会审议。
　　特此公告
　　海南海药股份有限公司董事会
　　二0一0年四月十六日
　　海南海药股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，海南海药股份有限公司（下称："本公司"）第六届董事会第十八次会议决议召开2009年年度股东大会，现将具体事宜公告如下：
　　一、召开会议基本情况
　　1、会议召集人：公司董事会
　　2、会议时间：2010年5月8日(星期六)上午9点30分，会期半天
　　3、会议地点：海口市黄金海景大酒店会议室
　　4、会议方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
　　二、会议审议事项：
　　1、审议《关于2009年年度董事会工作报告的议案》；
　　2、审议《关于2009年年度监事会工作报告的议案》；
　　3、审议《关于2009年年度财务决算报告的议案》；
　　4、审议《关于2009年年度利润分配的预案》；
　　5、审议《关于2009年年度报告全文及年度报告摘要的议案》；
　　6、审议《关于选举刘悉承先生为公司第七届董事会董事的议案》；
　　7、审议《关于选举许力宏先生为公司第七届董事会董事的议案》；
　　8、审议《关于选举杨仁发先生为公司第七届董事会董事的议案》；
　　9、审议《关于选举张珊珊女士为公司第七届董事会董事的议案》；
　　10、审议《关于选举陈义弘先生为公司第七届董事会董事的议案》；
　　11、审议《关于选举白智全先生为公司第七届董事会董事的议案》；
　　12、审议《关于选举金世明先生为公司第七届董事会独立董事的议案》；
　　13、审议《关于选举雷小玲女士为公司第七届董事会独立董事的议案》；
　　14、审议《关于选举曾与平先生为公司第七届董事会独立董事的议案》；
　　15、审议《关于选举尤江甫先生为公司第七届监事会监事的议案》；
　　16、审议《关于选举周庆国先生为公司第七届监事会监事的议案》；
　　17、审议《关于公司2010年日常关联交易的议案》；
　　18、审议《关于公司2010年度向金融机构贷款授信额度的议案》；
　　19、审议《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》；
　　20、审议《关于变更原债务清偿方式的议案》；
　　21、审议《关于修改公司章程的议案》；
　　22、审议《关于变更公司注册地址的议案》；
　　23、听取《海南海药股份有限公司2009年度独立董事述职报告》。
　　以上议案内容分别详见本公司2010年3月30日、2010年4月17日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的《董事会决议公告》、《监事会决议公告》及《关联交易公告》。
　　三、特别强调事项
　　1、本次大会《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项，其余议案均为普通决议事项，即以参会的全体股东半数以上表决同意决定。
　　2、第17项关于公司2010年日常关联交易的议案，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司股东代表回避表决，由参会的其他股东代表半数以上表决权同意决定。
　　3、独立董事任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
　　四、 会议出席对象
　　1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
　　2、截止2010年5月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
　　五、会议登记办法
　　1、出席会议的个人股东持证券帐户卡和本人身份证；委托代理人持有本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、非法定代表人出席还需提供法定代表人授权委托书（授权委托书见附件）、出席人身份证办理登记手续。
　　2、登记方式：股东亲自到公司董事会秘书处或以信函方式办理。
　　3、登记时间：2010年5月7日（8:30至12:00，14:30至17:30）
　　4、登记地点：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦七楼（邮编：570105），公司董事会秘书处。
　　联系电话：0898-66785861
　　传 真：0898-66705316
　　六、其他事项
　　会议会期半天，食宿及交通费自理。
　　特此公告。
　　海南海药股份有限公司董事会
　　二0一0年四月十六日
　　海南海药股份有限公司2009年年度股东大会授权委托书
　　兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席海南海药股份有限公司2009年年度股东大会，并按如下权限行使表决权。
　　1、对关于召开2009年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
　　2、对关于召开2009年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
　　3、对关于召开2009年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
　　4、1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的愿意表决。
　　委托人姓名： 委托人身份证号码：
　　委托人股东帐号： 委托权限：
　　委托人持有股数： 委托日期：
　　受托人姓名： 受托人身份证号码：
　　海南海药股份有限公司独立董事候选人及提名人声明公告
　　海南海药股份有限公司 独立董事提名人声明
　　提名人海口富海福投资有限公司现就提名雷小玲女士为海南海药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与海南海药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任海南海药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
　　二、符合海南海药股份有限公司章程规定的任职条件。
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南海药股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海南海药股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海南海药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
　　（四）被提名人不是为海南海药股份有限公司或其附属企业、海南海药股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。
　　（六）被提名人不在与海南海药股份有限公司及其附属企业或者海南海药股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
　　十、包括海南海药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在海南海药股份有限公司未连续任职超过六年。
　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
　　十二、被提名人当选后，海南海药股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
　　提名人（盖章）：深圳市南方同正投资有限公司
　　2010年3月27日
　　海南海药股份有限公司独立董事候选人声明
　　声明人雷小玲，作为海南海药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与海南海药股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。
　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。
　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
　　包括海南海药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在海南海药股份有限公司连续任职六年以上。
　　雷小玲郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


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