主题：复星医药 股改限售流通股上市公告


证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2010-020
上海复星医药（集团）股份有限公司
股改限售流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述，
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为 54,773,919 股
● 本次限售流通股上市流通日期为 2010 年 4 月 26 日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为 497,351,848 股
一、股权分置改革方案的相关情况：
（一）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置
改革（以下简称“股改”）于 2006 年 4 月 17 日经相关股东会议通过，以 2006
年 4 月 24 日作为股权登记日实施，于 2006 年 4 月 26 日实施后首次复牌。
（二）公司股改方案中的追加对价安排：
公司全体非流通股股东除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东上海复
星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）作出如下特别承诺：
1、追加对价安排一：
公司非流通股东复星集团承诺，在股改方案实施后，若公司的经营业绩无法
达到设定目标，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失
效）。
（1）追加对价安排的触发条件：①根据公司经审计的年度财务报告，2006
年度净利润较 2005 年度净利润增长率低于 50%；或者②根据公司经审计的年度
财务报告，2007 年度净利润较 2005 年度净利润增长率低于 100%；或者③公司
2006、2007 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
（2）追加对价安排的数量：流通股股东每持有 10 股可获得追送股份 1 股。
在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、全体股东按相同比例缩股、或
1
已发行的可转债转股时，将按照上述股本变动比例对追加对价安排的股份总数进
行相应调整；在本方案实施后因实施增发、配股、新增发行的可转换债券转股、
权证、原非流通股股东出售股票等股份变动时，前述追加对价安排的股份总数不
再增加，但每 10 股送 1 股的追加对价安排比例将作相应调整，并及时履行信息
披露义务。
（3）追加对价安排的时间：复星集团将在触发追送股份条件年度的年报经
股东大会审议通过后的 10 个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
（4）追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流
通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（5）追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股
改方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
2、追加对价安排二：
复星集团向全体流通股股东承诺，若公司股票二级市场价格达到下述触发条
件，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。
（1）追加对价安排的触发条件：若公司本次股改方案获临时股东大会暨相
关股东会议审议通过，且在方案实施完毕股票复牌之日起的 12 个月内的最后 10
个交易日内的公司股票收盘价格的算术平均值为 P，如果 P 小于 5.30 元，则进
行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全
体股东按相同比例缩股时，将按比例对价格 P 进行相应调整。
（2）追加对价安排的数量：流通股股东每持有 1 股流通股可获得的追送股
份为〔（5.30 元－P）/P〕股（四舍五入精确到小数点后四位）。追送股份数量的
上限为：向流通股股东每 10 股追送股票 1.200 股。
（3）追加对价安排的时间：公司董事会在股改方案实施股票复牌之日起的
第 12 个月的最后 10 个交易日前，不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公
告。复星集团将在触发追送股份条件后的 10 个工作日内，按照上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对
价安排。
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（4）追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流
通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（5）追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股
改方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
（6）其他说明：本追加对价安排相当于，①若价格 P 低于 4.73 元（含 4.73
元），流通股股东每持有 10 股流通股可获得 1.2 股的追送股份；②若价格 P 在
4.73～5.30 元之间，流通股股东每持有 10 股流通股可获得〔10×（5.30 元－P）
/P〕股的追送股份；③若价格 P 高于 5.30 元（含 5.30 元），流通股股东不获得
追送股份。
3、追加对价的履行情况：
（1）追加对价安排一的履行情况：
2006 年度公司净利润较 2005 年度增长超过 50%、2007 年度公司净利润较
2005 年度增长超过 100%；且公司 2006 年度、2007 年度财务报告均被出具标准
无保留审计意见,故未达到追加对价安排的触发条件，追加对价安排未予实施。
（2）追加对价安排二的履行情况：
根据股改承诺安排，公司董事会分别于 2007 年 4 月 10 日、11 日在《中国
、 、
证券报》《上海证券报》《证券时报》就可能进行股份追送刊登了提示性公告。
2007 年 4 月 12 日至 4 月 25 日 10 个交易日内，公司股票收盘价格的算术平均值
未达到追加对价安排的触发条件，故追加对价安排未予实施。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺：
1、法定承诺事项：
公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法
定承诺。
2、公司控股股东复星集团就限售作出如下特别承诺：
其所持有的股份，自本次股改方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在
上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超
过公司股份总数的 5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份总数的 10%；且
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在此期间挂牌交易出售的价格不低于 8.00 元。
（注：因 2007 年公司实施了每 10 股转增 3 股的公积金转增股本方案，故该
价格相应调整至 6.15 元/股）。
3、承诺履行情况：
由上海证券交易所交易系统对相关股东所持限售股份予以锁定，公司相关股
东切实履行了其各自在股改说明书中所作的承诺。
三、股改实施后至今，公司股本结构变化和股东持股变化情况：
1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
由于公司发行的“复星转债”转股，截止 2006 年 7 月 18 日公司可转债赎回
完成，公司股本结构变化如下：
单位：股
2006 年 7 月 18 日
持股数 占总股本比例
上海复星高科技（集团）有限公司 466,845,912 49.03%
限售流通股 上海申新（集团）有限公司 4,430,088 0.47%
合计 471,276,000 49.50%
无限售条件流通股合计 480,858,545 50.50%
股份总数 952,134,545 100%
2、股改实施后至今，各股东持有的限售流通股比例发生变化情况：
单位：股
股改实施时 历次变动情况 截至限售流通股上市流通日
占总股本
股东名称 持有限售流 剩余限售流 占总股本比例
比例（%） 变动时间 变动原因 变动数量
通股数量 通股数量 （见注 2）
（%）
（见注 1）
上海申新 4,430,088 0.53 2007-4-26 限售股上市 -4,430,088 0 0
（集团）
有限公司
4
2007-6-8 公积金转增 +140,053,774
复星集团 466,845,912 55.40 2009-4-27 限售股上市 -54,773,919 497,351,848 40.18
2010-4-26 限售股上市 -54,773,919
注 1：以截至 2006 年 4 月 26 日收市时公司总股本 842,675,677 股为基数计算
注 2：以截至 2010 年 4 月 26 日收市时公司总股本 1,237,774,909 股为基数计算
3、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况：
2007 年 5 月 28 日,公司 2006 年度股东大会审议通过了 2006 年度利润分配
及公积金转增股本方案，公司以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 952,134,545 股
为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，该方案实施的股权登记日为 2007 年 6
月 7 日，除权除息日为 2007 年 6 月 8 日；本次转增实施后，公司总股本增加至
1,237,774,909 股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金之情形。
五、保荐机构核查意见
海通证券股份有限公司作为公司股改的保荐机构，根据《关于上市公司股权
、 、
分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》以及《股权分置改革工作备忘录(第 14 号):股改形成的有限售条件
的流通股上市流通有关事宜》中的相关要求，对公司本次有限售条件流通股上市
事宜进行了核查，并出具了核查意见。
保荐机构认为，公司本次限售流通股上市流通数量符合《上市公司股权分置
改革管理办法》等有关规定；复星集团本次申请的限售流通股上市事宜符合中国
证监会和上海证券交易所的相关规定。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为 54,773,919 股。
2、本次限售流通股上市流通日为 2010 年 4 月 26 日。
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3、限售流通股上市明细清单：
单位：股
股东名称 持有限售流通股数 持有限售流通股占 本次上市数量 剩余限售流
量 公司总股本比例 通股数量
复星集团 552,125,767 44.61% 54,773,919 497,351,848
合计 552,125,767 44.61% 54,773,919 497,351,848
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次限售流通股上市较股改说明书中所载情况增加 12,640,135 股，原因是
公司 2007 年实施公积金转增股本方案。
5、此前限售流通股上市情况：
(1)2007 年 4 月 26 日，上海申新（集团）有限公司持有的 4,430,088 股限
售流通股上市流通。
(2)2009 年 4 月 27 日，复星集团持有的 54,773,919 股限售流通股上市流通。
本次限售流通股上市为公司第三次安排限售流通股（仅限股改形成）的上市。
七、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 552,125,767 -54,773,919 497,351,848
限售流通股
限售流通股合计 552,125,767 -54,773,919 497,351,848
A股 685,649,142 54,773,919 740,423,061
无限售条件流通股
无限售条件流通股合计 685,649,142 54,773,919 740,423,061
股份总数 1,237,774,909 0 1,237,774,909
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一零年四月十九日
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备查文件：
1、公司董事会限售流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书


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