主题：天津港发展股东周年大会通告


兹通告天津港发展控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一零年五月二十六日（星期三）下午三时正假座香港干诺道中5号香港文华东方酒店二楼维多利亚厅举行股东周年大会，以便处理下列事项：

1.省览及考虑截至二零零九年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表及董事会报告与独立核数师报告。

2.重选本公司退任董事及授权本公司董事会厘定董事来年之酬金。

3.重新聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司来年之核数师，并授权本公司董事会厘定其酬金。

4.作为特别事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决议案：

普通决议案

(A)「动议授予本公司董事无条件一般授权，以根据所有适用法例及满足以下条件之前提下，购回本公司股本中每股面值0.10港元之已发行股份：

(a)此授权不应超出有关期间（定义见下文(c)分段）；

(b)本公司根据本决议案将予购买或有条件或无条件同意购回之股份总面值，不得超过於通过本决议案当日本公司已发行股本总面值之10%；及

(c)就本决议案而言，「有关期间」指本决议案通过之日起至下列日期（以最早者为准）止期间：

(i)本公司下届股东周年大会结束时；

(ii)本公司之公司章程细则或开曼群岛法例或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；或

(iii)股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案授出之权利时。」

(B)「动议授予本公司董事无条件一般授权，以於满足以下条件之前提下配发、发行、出售及处理本公司股本中之额外股份或可转换为股份之证券以及作出或授予要约、协议及购股权（包括债券、票据、认股权证、债权证及可转换为本公司股份之证券）：

(a)此授权不应超出有关期间（定义见下文分段(c)），惟董事於有关期间作出或授予在有关期间结束後可能要求行使该等权利之建议、协议及购股权（包括债券、票据、认股权证、债权证及可转换为本公司股份之证券）；

(b)董事所配发或有条件或无条件同意配发（不论根据购股权或其他方式配发）及发行之股份总面值（但不包括根据(i)供股（定义见下文分段(c)）；或(ii)根据本公司发行之任何认股权证之条款或任何债券、票据、债权证或证券行使认购权或换股权；或(iii)授予或行使根据本公司就向本公司及╱或其任何附属公司及╱或联营公司之雇员授予或发行可认购本公司股份之购股权或购入本公司股份之权利而采纳之任何购股权计划而发行之购股权；或(iv)按照本公司之公司章程细则或经本公司於股东大会上同意，根据任何配发股份以代替本公司股份之全部或部份股息之以股代息计划或其他类似安排），不得超过本公司於通过本决议案当日已发行股本总面值之20%；及

(c)就本决议案而言，「有关期间」指本决议案通过之日起至下列日期（以最早者为准）止期间：

(i)本公司下届股东周年大会结束时；

(ii)本公司之公司章程细则或开曼群岛法例或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；或

(iii)股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案授出之权利时。

「供股」指於本公司董事指定之期间内，向於指定记录日期名列本公司股东名册之本公司股份持有人或任何股东类别，按彼等当时持有该等股份之比例提出发售股份建议；惟本公司董事有权就零碎股份或在考虑香港以外任何适用於本公司之地区之任何认可监管机构或任何证券交易所之法例或规定项下之限制或责任後，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安排。」

(C)扩大根据本大会通告第4(B)项普通决议案发行、出售及处理本公司股本中额外股份之一般授权，方法为加上本公司根据本大会通告第4(A)项普通决议案授出之权利而购回之本公司股份总面值，惟该数额不得超过本公司於通过本决议案当日已发行股本总面值之10%。」附注：

1.凡有权出席大会（或其任何续会）并於会上投票之本公司任何一位股东，均可委派一位或以上代表代其出席及投票。受委代表无需为本公司股东。

2.代表委任表格连同经签署人签署及由公证人签署证明之授权书或其他授权文件（如有），最迟须於大会（或其任何续会）指定举行时间四十八小时前送达本公司於香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心二十六楼，方为有效。

3.就本通告第2项而言，本公司董事会建议将予退任董事于汝民先生、田长松先生、李全勇先生、戴延先生、罗文钰教授及郑志鹏博士重选为本公司董事。有关该等董事之详情载於本公司於二零一零年四月二十六日向股东发出之通函附录二。

4.於本通告日期，本公司董事会成员包括执行董事于汝民先生、田长松先生、李全勇先生、张金明先生及戴延先生；以及独立非执行董事关雄生先生、罗文钰教授及郑志鹏博士。


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