主题：南方航空 关联交易公告


中国南方航空股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国南方航空股份有限公司（“南航”、“本公司”）章程，南航董事会于2010年5月11 日审议通过以下议案：一、同意本公司与中国南航集团文化传媒有限公司（“文化传媒公司”）签订《传媒服务框架协议》；二、授权本公司执行董事签署相关协议。
应参与审议董事7 人，实际参加审议董事7人。经董事审议，一致同意上述议案，其中因南航集团持有文化传媒公司60%的股份，南航集团亦为本公司的控股股东，以及本公司董事张子芳先生亦为文化传媒公司的董事，关联董事司献民先生、李文新先生、王全华先生、刘宝衡先生、张子芳先生回避对于议案的表决。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
一、 关联交易概述
遵照本公司董事会决议，本公司于2010年5 月11日与文化传媒公司签订《传媒服务框架协议》，根据此协议，文化传媒公司及其下属的全资子公司将向本公司提供独家广告代理服务，航班机上娱乐节目内容的策划、采购、制作的代理服务，空姐招募公关服务以及报刊发放服务。本协议的有效期为三年，从 2010
年1月 1 日起生效。协议有效期内各年度的交易上限分别为人民币4,000 万元、人民币4,800万元、人民币5,800 万元。
二、 关联方介绍和关联关系
文化传媒公司成立于 2004 年 5 月，注册地址为广州市白云区机场路松云街（坊里巷）10-12号，法定代表人为王全华，注册资本为8,125 万元，经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各类广告；商品展览（需另办登记证），文化活动的策划；商贸信息服务；销售：文具用品、工艺美术品；项目投资（法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获批准前不得经营）。本公司的控股股东南航集团持有文化传媒公司
60％的股权，本公司持有文化传媒公司40%的股权。
三、关联交易的主要内容
本公司与文化传媒公司曾于2007 年4月12 日签订了《广告委托代理框架协议》，该协议有效期为期三年，从签订之日起正式生效。文化传媒公司依该协议代本公司制作广告文案、图形、音像，所获版权一律归本公司所有。双方同意经公平磋商确定各项广告代理的价格。根据《广告委托代理框架协议》，本公司与文化传媒公司持续关联交易的交易上限分别为人民币
16,000,000 元、人民币 20,500,000 万元和人民币 25,500,000
万元。2009 年度，本集团就广告服务支付给文化传媒公司的费用为人民币20,868,000元。
由于本公司与文化传媒公司于2007年4月12 日签订的《广告委托代理框架协议》已经到期，为保证本公司经营活动的正常开展，本公司于2010年5 月11日与文化传媒公司签订《传媒服务框架协议》，根据该协议，文化传媒公司及其下属的全资子公司将向本公司提供独家广告代理服务，航班机上娱乐节目内容的策划、采购、制作的代理服务，空姐招募公关服务以及报刊发放服务。协议的有效期为2010年1 月 1日至2012年12 月31日。
根据《传媒服务框架协议》，文化传媒公司将向本公司提供独家广告代理服务，包括本公司指定的国内外影视、平面、户外广告以及其他媒体广告的设计、制作、发布及代理等。但如文化传媒公司的广告项目设计、制作不能满足本公司的要求或报价高于市场价格，文化传媒公司同意就该等项目放弃独家广告代理服务的权利，本公司可以选择第三方提供广告服务。
此外，根据本公司业务发展需要，在《传媒服务框架协议》中新增了空姐招募公关服务以及报刊发放服务，其中空姐招募公关服务主要为与空姐招募相关的宣传推广、现场招募、招募活动的执行以及节目制作等服务。报刊发放服务主要为文化传媒公司主办发行的报刊在本公司所属的场所进行发放。考虑到《传媒服务框架协议》中部分新增的业务，以及原有的广告代理服务和礼品业务等服务的交易量增长较快，因此，双方在《传媒服务框架协议》中对年度交易上限进行了重新订立，2010 年的交易上限为人民币4,000 万元，考虑到预计以后年度的业务量以每年20%的速度增长，2011 年以及 2012 年的交易上限分别定为人民币
4,800万元、人民币5,800 万元。
根据上海证券交易所和香港联合交易所上市规则，此项关联交易不需提交股东大会审批。
四、 本次关联交易对公司的影响
本公司与文化传媒公司签订《传媒服务框架协议》，是为满足本公司生产经营需要，由双方按照公平、合理的商业条款厘定，具体的交易价格以市场价格为基础。通过与文化传媒公司开展广告代理，航班机上娱乐节目内容的策划、采购、制作的代理，空姐招募公关服务以及报刊发放服务等方面的合作，有助于满足本公司的生产经营需要，提高本公司的服务水平，提升本公司的品牌形象，符合广大股东的共同利益。
五、独立董事的独立意见
为保护本公司少数股东的利益，根据上海交易所上市规则的相关规定，本公司独立董事应对此关联交易发表独立意见。
本公司独立董事对本公司与文化传媒公司签订《传媒服务框架协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，现就该关联交易事项发表独立意见如下：
1、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案，关联董事回避表决，决策程序合法；
2、上述关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形；
3、上述关联交易事项有助于满足公司生产经营的需要，有助于提高本公司服务水平和品牌形象，符合本公司和全体股东的利益。
备查文件：
1、 中国南方航空股份有限公司 2010 年 5 月 11 日的董事
会会议决议；
2、 本公司于2010年5月11 日与文化传媒公司签订的《传
媒服务框架协议》；
3、 本公司独立董事对本公司与文化传媒公司签订《传媒
服务框架协议》的独立意见。
中国南方航空股份有限公司
2010年5 月11日


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