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深交所多管齐下 遏制大小非违规减持
2008-5-9


为切实贯彻落实中国证监会发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，更加有效地打击和防范违规减持存量股份行为，维护证券市场正常秩序，深交所于近日采取了多项措施。

一是对该所《限制交易实施细则》进行了修订，将原《实施细则》中“限制交易的时间不超过十五个交易日”修改为“限制交易的时间不超过三个月。情节特别严重的，本所可以决定延长限制交易的时间”。修订后的《实施细则》已于今日正式发布实施。

二是向会员单位发出《关于做好客户解除限售股份减持行为规范工作有关事项的通知》，以切实做到监管关口前移，形成监管合力。《通知》要求各会员单位加强对《指导意见》和深交所《交易规则》的学习与宣传；认真梳理解除限售股份托管情况，督促相关客户严格遵守《指导意见》和有关规则；在柜台系统采取有效措施，严密监控持有解除限售股份比例超过上市公司总股本1％的客户的交易行为，切实防范违规减持。同时，深交所还将截至昨日的深市全部806个持有1%以上解除限售存量股份的股东明细发给会员单位，要求各会员单位逐个予以落实。

三是向上市公司发出《关于督促股东严格遵守<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>的通知》，要求上市公司及时提醒和督促相关股东认真学习并严格遵守《指导意见》。

四是积极引导持有解除限售存量股份的股东通过大宗交易系统出售股份。《指导意见》实施以来，共有5家上市公司的9名股东通过深交所大宗交易系统出售解除限售存量股份。

五是研究制定《指导意见》的操作指引，细化对投资者减持行为的规范要求，同时明确对会员、上市公司和股东的相关监管措施。

深交所有关负责人表示，针对违规超比例减持存量股份的行为，深交所还将研究更加严厉的处罚措施，一是对违规减持的股东，在一定期限内不再接受其新的解除限售的申请；二是对违规减持股东的主要负责人，如果其已在上市公司担任董事、监事或者高级管理人员的，公开认定其为不适当人选；三是根据修订后的《限制交易实施细则》，延长限制交易期限，对情节特别严重的，采取期限为六个月甚至一年的限制交易措施；四是提请中国证监会立案查处，并建议采取冻结资金账户、责令限期回购超减股份、违规收益上缴上市公司等措施。

这位负责人还透露，继5月6日对福建恒联股份有限公司证券账户采取限制交易措施后，今日，深交所再次重拳出击，在履行了处分事先告知等法定程序后，作出了对福建恒联股份有限公司公开谴责的决定。对于该股东的上述违规行为，深交所已记入诚信档案，并提请中国证监会继续查处。此外，福建恒联股份有限公司还于今日发布了致歉和承诺的公告，承诺在今年12月31日之前不再通过证券交易系统减持冠福家用股票。

深交所重申，投资者从事证券交易活动，应严格遵守法律法规和该所业务规则，自觉维护证券市场秩序，严禁任何违规超比例减持存量股份等违法违规行为。

管理层继续规范再融资 五内容须披露



作者：李进 发布时间：2008-05-10 13:36 来源：21世纪经济报道



　　继中国平安(601318.SH)宣布再融资延期半年后，上市公司再融资将继续规范。

　　记者从相关人士处了解到，管理层正谋求进一步加强公开发行证券的信息披露，近期有望推出《上市公司公开发行证券预案》(下称《发行预案》)，要求上市公司谋求再融资时需要编制发行预案，并作为附件，与董事会决议同时刊登。

　　其中，对于用于还贷、补充资本金和投资的募集资金，需做较详细的信息披露。

　　“按照预案要求的内容，相当于要求再融资的公司发布类似于首次公开发行的招股说明书，这对于引发大盘调整的不规范再融资现象会有所遏制。”一位接近证监会的人士认为。

　　五项“必须披露”内容

　　被要求和董事会决议一起公布的《发行预案》将包括以下5个内容，分别是公开发行证券方案概要、本次融资必要性和融资方式合理性分析、本次募集资金使用的可行性分析、本次发行对公司影响的分析和其他有必要披露的事项。

　　上述五项内容中，上市公司要求对于募资使用的可行性与必要性分析，进行详细披露。

　　例如，结合投资需求与公司的货币资金余额、交易性金融资产与可供出售的金融资产等财务性投资余额，判断是否有必要再融资；金融类上市公司募资补充公司资本金，应披露补充前后资本金与风险资本的比例，并考虑其战略与业务扩张的计划，以此分析再融资必要性；而对于募资用于收购他人资产的，应披露相关资产的信息。

　　1月21日，中国平安公布公开发行12亿A股和不超412亿元可分离交易可转债的计划，而对于募资用途仅给出一句“全部用于充实公司资本金及有关监管部门批准的投资项目”。

　　显然，根据《发行预案》，中国平安若6个月后重新启动再融资，则需要公布详细内容。

　　《发行预案》对于要求募资用于偿还银行贷款的上市公司，应说明具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响。

　　“据我们了解的情况和自身的判断，监管部门对于补充资本金、流动资金和用于主业无关的收购的再融资方案可能相当严格，”某券商人士表示，“应该说，对整个再融资状态的影响并不会很大，但对于二级市场的心理正面影响，比较大，毕竟这是监管部门对于再融资一事的正面表态。”

　　目前，证监会再融资排队审核的企业有40-50家，已接近历史最低水平，仅相当于去年排队家数的1/3。

　　此前，证监会人士针对再融资公开表示，目前实际发行的再融资方案仅占批出额度的20%-30%。

　　这是因为A股大幅调整，上证指数最大跌幅高达51%，导致不少按市价制定发行方案的公司，即便获批也没能发出去。

　　“再融资本身是很市场化的事情，考虑到国内上市公司管理水平等因素，监管层通过一系列制度安排，统一所有股东和管理层的利益也属意料之中。”一家北京券商投行副总认为。
详细规定

　　值得一提的是，《发行预案》对于募资用于收购资产的上市公司，进行了更详细和严格的规定。

　　《发行预案》第八条明确要求，对于用于收购资产的募资计划，需要披露目标资产的基本情况、附生效条件的资产转让合同的内容摘要，和关于资产定价合理性的讨论与分析等。按照相关规定，拟进入上市公司的资产，被分为非股权资产和股权资产。

　　拟进入资产如果为非股权资产，应当重点披露相关资产的基本情况，具体包括相关资产名称、类别及所有者和经营管理者的基本情况；资产权属是否清晰、是否存在权力受限或者妨碍权属转移的其他情况、相关资产独立运营和核算的情况(最近三年及一期的主营发展和财务信息摘要)；资产的交易价格及定价依据。如果定价采用成本法以外的其他方法评估，还应当披露主要评估参数及确定依据。

　　相比之下，拟进入的资产属于股权性质的要求，则和原先再融资申请文件中的内容大致相当。如股权所在公司所有基本情况和资产权属、对外担保财务数据和三年内曾进行过评估或交易的价格等。

　　同时，《发行预案》还要求，对进入上市公司的资产评估和交易价格进行合理性披露。资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应当结合相关资产的盈利能力披露定价的公允性。

　　与再融资申请的要求类似，《发行预案》对于募资用于重大资产购买的行为(即拟购买的总资产或净资产，占发行人最近一年末合并总资产或净资产50%以上，或拟购买资产在前一年产生的营业收入，占发行人前一年合并营业收入50%以上)，上市公司还应当披露假设前三年已完成购买、并据此编制的前三年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。

　　此外，知情人士透露，对于募资超过最近一年末公司净资产1倍以上的再融资计划，监管部门的审批将更严格，“应结合募资使用进度，多种融资渠道成本分析本次融资的合理性”。

　　以中国平安为例，截至去年末，总资产约6511亿元，而去年12月中国平安已获保监会批准，可以运用不超过上年末总资产15%的自由外汇资金和人民币购汇资金，投资香港股市和重大股权项目，这是目前业内首家保险公司获批足额境外投资。

　　按其最初公布的再融资方案，即便以5月9日中国平安的收盘价64.08元计算，再融资方案的总额也将超过1000亿元；而中国平安近期公布的今年一季报显示，其净资产仅940.98亿元。

“大小非”减持规定进一步细化

沪深证券交易所发布相关实施细则



摘自证券日报 2008年5月9日
　　沪深证券交易所昨日分别发布《上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则》（以下简称“《交易行为管理细则》”，全文详见B1版）和《深圳证券交易所限制交易实施细则》（以下简称《限制交易实施细则》，全文详见B1版）。
　　分析人士认为，两交易所出台的这两个细则，均是针对当前市场新情况对证券交易的制度性修订。对于目前备受市场关注的“大小非”减持行为，两个细则均予以重点关注，可以看作是针对证监会日前发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》在交易所层面的具体操作细则。
　　深交所同时还特别发布了《关于做好客户解除限售股份减持行为规范工作有关事项的通知》（以下简称“《通知》”，全文详见A2版），为进一步贯彻落实证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，加强客户交易行为管理，规范解除限售存量股份减持行为，做出具体规范。
　　上证所有关负责人表示，《交易行为管理细则》，旨在贯彻落实《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》，充分发挥会员自律管理作用，加强会员客户交易行为管理，促进证券市场健康发展。
　　这位负责人强调，根据市场需要，《交易行为管理细则》将持有解除限售存量股份的股东在一个月内通过竞价系统卖出解除限售存量股份数量接近上市公司总股本的1%、通过大宗交易系统卖出解除限售存量股份的客户与其交易对手方存在明显关联关系这两类行为，列入了上证所会员应当重点监控的范围。在监督这些交易行为时，会员发现客户涉嫌违法违规交易且无法及时制止的，应当及时以书面形式报告上证所。
　　《交易行为管理细则》规定，上证所会员应当建立、完善有效的证券交易和资金监控系统，在监控系统中设置相关预警指标，重点关注包括上述“大小非”减持等十三种情形。此外，被上证所列为限制交易账户、在最近一季度被上证所列为监管关注账户以及其他需要重点监控的账户的交易行为，均应当进行重点监控。
　　《交易行为管理细则》还对规范上证所会员客户的证券交易行为规范做出详细的一般性规定。
　　深交所《限制交易实施细则》则规定，将根据需要，对出现重大异常交易情况的证券账户采取限制买卖的措施。投资者证券账户出现重大异常交易情况的，深交所可视情况采取限制交易措施。
　　深交所同时发布的《通知》，要求深交所会员应当抓紧对本公司托管的解除限售股份情况进行梳理，摸清持有解除限售股份比例超过上市公司总股本1%的客户明细，包括客户姓名、账户、持有股份数量及托管营业部等情况。
　　《通知》说，深交所自今日起定期将有关股东持股信息通过“会员业务专区——监管信息——解除限售股份查询”栏目发送给相应的会员单位，供查阅与参考。
　　《通知》还称，会员应当在摸清客户情况的基础上，联络持有解除限售股份比例超过上市公司总股本1%的客户，做好相关制度的宣传解释工作，要求其严格遵守证监会发布的《指导意见》。
　　深交所要求会员组织员工认真学习《指导意见》和深交所《交易规则》，安排人员引导和帮助相关客户减持行为通过大宗交易进行；并采取措施，积极为有大宗减持意愿的投资者提供配售服务。
　　《通知》表示，深交所会员应当在柜台系统采取有效措施，对持有解除限售股份比例超过上市公司总股本1%的客户、特别是被深交所提醒重点关注的客户的交易委托实施严密监控，及时提醒、警示异常交易，有效防范和制止违规减持行为，发现异常情况及时向深交所报告。深交所将对会员的执行情况进行专项检查，对于没有按照本通知要求采取有效措施致使投资者违规减持的会员，深交所将视情况采取监管措施或者纪律处分措施。





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