主题：南方航空购入飞机之须予披露交易



董事会谨此公布於二零一零年九月三十日（在交易时间结束後），厦航（厦门航空有限公司，本公司拥有60%之附属公司，厦门航空有限公司）与波音（美国波音公司）签订波音飞机购买协议，向波音购买波音飞机。

由於根据上市规则第14.07条就购买事项计算之代价比率超过5%但少於25%，购买事项构成本公司一项须予披露之交易，仅须遵守上市规则下有关申报及公告之规定，购买事项亦须经中国有关政府机关批准。

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於二零一零年九月三十日（在交易时间结束後），厦航签订波音飞机购买协议，据此，厦航同意根据其条款及条件向波音购买波音飞机。

订约方

(i) 厦航，作为买方。厦航主要从事民航业务。厦航由本公司拥有60%，根据上市规则，厦航乃本公司之附属公司。

(ii) 波音，作为卖方。波音主要从事飞机制造业务。就董事经作出一切合理查询後所知，所获得之资料及据彼等深信，波音及其各自之最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市规则）之第三者，且并非本公司之关连人士。

所购买之飞机

十架波音B737系列飞机

代价

据波音所提供之资料，该批波音飞机之目录价格总计约为6.99亿美元。该目录价格包括机身价格及发动机价格。

波音飞机购买协议乃根据一般商业及行业惯例磋商订立。波音飞机之实际总代价须以现金支付，经各方公平磋商厘定并基於波音给予之关於波音飞机之价格优惠，显着低於波音之目录价格，该等价格优惠以信贷备忘形式给予，该信贷备忘可用於向波音购置飞机、部件或任何其他产品或服务。该信贷备忘乃订约方按公平原则磋商厘定。董事会（包括独立非执行董事）认为从购买事项中获得之价格优惠对本集团之经营成本并无重大影响。

就购买事项而言，波音飞机购买协议包含了限制（其中包括）披露购买事项代价之保密条款。此外，根据当地航空业商业常规，购买波音飞机之代价通常不对公众披露。本公司曾经於个别情况下向波音寻求允许其在相关公告及通函中披露某些依上市规则第14章要求须披露之信息（包括相关实际购买代价）之许可。然而，波音拒绝了本公司对此方面之请求，并坚持於可能情况下保持该等资料保密。披露实际代价将导致失去大幅价格优惠，因而对本集团之购买事项成本造成重大负面影响，因此将不符合本公司及其股东之整体利益。本公司已就披露波音飞机之实际代价向联交所申请豁免严格遵守上市规则项下之有关披露规定。

董事会相信，购买事项中给予厦航之价格优惠程度与本集团於先前波音飞机购买获得之价格优惠相若。本公司亦相信购买事项所获价格优惠对本集团整体营运成本之影响，跟先前波音飞机购买所获价格优惠之影响并无重大差异。

付款及交收方式

购买事项之总代价部份将以厦航之现金支付，另部分以与银行机构订立之融资安排支付。波音飞机将於二零一五年至二零一六年期间分期向厦航交付。

资金来源

购买事项将部份以厦航之自有资金及部份以商业银行所提供之商业贷款支付。该等商业银行均非且将不会是本公司之关连人士（定义见上市规则）。於本公告日期，厦航尚未为筹措购买事项之资金而与任何该等商业银行签订任何协议。如厦航与任何商业银行就购买事项之资金而签订任何协议後，本公司将根据其《公司章程》与适用之上市规则完成必要之法律程序并做出必要之信息披露。

购买事项之理由

董事（包括独立非执行董事）认为购买事项符合本集团之发展战略及机队架构规划，而购买事项有助优化本集团之机队架构及运输能力，继而提升本集团之竞争能力及核心竞争力。波音飞机将增加本集团可用吨公里数（与本集团於二零零九年十二月三十一日之可用吨公里数比较）约2.3%。

董事（包括独立非执行董事）认为购买事项乃於本集团之一般及日常业务过程中进行，而波音飞机购买协议之条款公平合理，符合常规商业条件且符合本公司及其股东之整体利益。

上市规则之规定

由於根据上市规则第14.07条就购买事项计算之代价比率超过5%但少於25%，购买事项构成本公司一项须予披露之交易，因此仅须遵守上市规则下有关申报及公告之规定，购买事项亦须经中国有关政府机关批准。

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