主题：股票连续停牌最长不得超过30天

上海证券交易所上市公司部昨晚发布《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号、第二号，即《信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》。备忘录进一步改革、规范了上市公司重大资产重组期间的停牌制度，并强化了独立财务顾问的角色。

　　
　　 备忘录（第一号）规定，上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，最迟应在向公司董事发出董事会会议材料前，向上市部提出股票连续停牌的申请，且须对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。董事会在关于股票连续停牌的公告中应预先做出期限承诺。此外，上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照交易所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。

　　
　　 ST大江今日因重大资产重组事项而发布的“关于股票连续停牌公告”，已经按照备忘录的要求操作。

　　
　　 备忘录还要求，上市公司在重大资产重组期间做好保密工作，不可提前泄露重组消息。备忘录（第一号）强调，上证所上市部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审核。此外，备忘录还对上市公司在重大资产重组过程中须提交的文件作了具体要求。

　　
　　 根据备忘录（第二号），独立财务顾问应帮助拟进行重大资产重组的上市公司分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件等。业内人士分析，对独立财务顾问的要求类似于对保荐机构的要求，建议拟实施重大重组的上市公司聘请具有相当资质、经验和实力的机构，特别是具有保荐人资格的证券机构担任独立财务顾问，这样有利于重大资产重组的顺利进行，提高重组效率。

　　
　　 上证所有关人士表示，即日起，上市公司应按照《重组办法》和两份备忘录的要求进行重大资产重组，而原来实行的上市公司重大资产重组“预沟通”制度正式退出历史舞台。该人士同时强调，上证所的职责是形式审核，即“对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性，以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。”


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5月20日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组申报工作指引》(下称“指引”)，这是对5月18日正式施行的《上市公司重大资产重组管理办法》的具体落实和细化。

　　“此前这些流程是不对公众公开的，这是按照国务院《中华人民共和国政府信息公开条例》和证监会《证券期货监督管理信息公开办法(试行)》的有关要求，落实政务公开，推行的‘阳光作业’。为了能提高审核效率，改进和完善服务工作，结合实施《重组办法》，进一步健全和完善重大资产重组审核业务制度。”证监会一位人士说。

　　指引规定了详细的申报、受理、审核的流程。上市公司须在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向证监会申报，同时抄报派出机构。

　　证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，进行形式审查后，转送证监会上市部，后者在接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。

　　收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。同时，为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。

　　审核程序方面，指引规定，证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。

　　之后，证监会上市部可以就反馈意见中的有关问题与申报人和中介机构进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。

　　根据指引，上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，予以审结核准或不予核准。需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。重组方案经表决通过或否决，则上市部均会以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。

　　指引对信息披露也有明确要求，逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。