主题：上海国资证券化加速

　上海本地建筑股国资证券化加速(附股)

　　友谊股份换股吸收合并百联股份 百联股份将退市

　　上海国资重组提速 五大集团先行

　　上海本地建筑股国资证券化加速(附股)

　　今年5月以来，上海国资旗下近10家公司相继停牌，“年内证券化率达30%”目标将完成。上海计划用3-5年基本完成产业类企业集团整体上市或核心业务资产上市，市属国资资产证券化率提高到40%。

　　2009年上海整体资本证券化率从2008年17.96%提升至25.4%，预期重组公司资产证券化率可达到30%、增加约5 个百分点。距离40%目标还有10个百分点空间，上海将继续大力推动有条件企业集团整体上市或核心资产上市，将在未来1-2年内完成目标。世博会结束后市场预期上海将进一步研究和推动国资证券化工作。

　　有此预期的为上海建工、隧道股份、浦东建设。隧道股份大股东上海城建集团2009年总资产355亿、收入193亿、净利润6.4亿，隧道股份总资产178亿、收入150亿、净利润3.6亿，城建集团利润是隧道股份1.7倍。(国泰君安)

　　友谊股份换股吸收合并百联股份 百联股份将退市

　　“新友谊”将成百联百货和超商业务唯一上市平台，重组背后隐现友谊股份大股东复星的资本运作之意

　　等待数月后，停牌已久的百联股份(600631.SH)和友谊股份(600827.SH)终于在今天双双发布公告宣布了双方重组方案，而这一方案出乎之前业界预料。此前业界预计将友谊股份麾下的百货业注入百联股份，随后将其他业务并入友谊股份，但事实恰恰相反，重组方案是友谊股份作为重组主体和存续公司，换股吸收合并百联股份，并收购百联集团旗下上海第一八佰伴有限公司(下称“八佰伴”)36%股权和上海百联集团投资有限公司(下称“投资公司”)100%股权。

　　重组完成后，“新友谊”将被定位为百联集团旗下百货和超商业务的唯一上市平台，并增加对联华超市的控股比例。

　　吸纳百联股份

　　根据公告，友谊股份将向百联集团发行A股股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，百联与友谊以1:0.861的比例进行换股吸收。友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。

　　本次拟购买资产的评估值合计为470828.73万元，其中八佰伴36%股权评估值为180594.42万元，投资公司100%股权评估值为290234.31万元。上述拟购买资产的资产评估报告已经由上海市国资委备案，双方同意按评估值确定拟购买资产的作价。本次友谊股份发行股份购买资产的发行价格为15.57元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量为302394810股。

　　吸收合并完成后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”，主营业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易等。

　　在本次换股吸收合并中，友谊股份、百联股份的换股价格分别以友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，即友谊股份为每股15.57元，百联股份为每股13.41元。

　　百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，拥有八佰伴、上海市第一百货商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等多家著名百货企业。2007年、2008年和2009年分别实现主营业务收入803387.02万元、886997.88万元和984247.46万元，主营业务收入稳步上升。

　　合并意图

　　对于如此出人意料的重组方案，百联方面称，“新友谊”将承继友谊股份、百联股份的所有资产与业务，资产规模和盈利能力将大大提高。“新友谊”将成为百联集团旗下百货及超商业务资产的唯一平台，未来的主要竞争优势包括强大的第一百货商店、永安百货、妇女用品商店等品牌影响力。

　　其次可有多种业态协同发展，比如“新友谊”的主要经营业务将基本涵盖当前百货类和超商类的各种经营业态。通过加强各业态间的组合和合作，推动多种业态协同发展。同时也是适应我国经济结构调整的需要，实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团。

　　从产业整合角度，百联集团急需建立统一的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团。

　　同时，百联表示此次吸收合并也是为了解决上市公司之间的同业竞争问题。百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整合。

　　还有一个原因就是，需要做实公司主业，改善治理结构。本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市34.03%股权，通过对联华超市的投资收益来获取经营利润。本次重组增加了友谊股份对联华超市的控股比例。

　　“我们可以理解的是，百联要规避同业竞争，所以肯定注入一家上市公司，但为何不保留百联股份，表面看有些令人费解。很多大型企业比如海航集团等都设立数家上市公司，以方便资本运作。”时富金融资深分析师田勇认为，大家可能都忽略友谊股份背后的大股东是复星。上海友谊复星(控股)有限公司是友谊股份第一大股东，这家公司极擅长资本运作，比如上海友谊复星(控股)有限公司由豫园商城控股48%，而豫园商城(600655.SH)第一大股东是上海复星产业投资有限公司，此外，百联集团有限公司占上海友谊复星(控股)有限公司52%股份。所以此次合并似乎要考虑背后大股东的资本运作之意。(第一财经日报 乐琰)

　　上海国资重组提速 五大集团先行

　　上海国资重组的汹涌浪潮下，如何把握其中的投资机会？我们试图理清上海国资重组的目标、思路、定位等大的重组路线，并进而结合具体的上市公司情况进行分析，投资者或能籍此在更为清晰的思维逻辑中把握和参与上海本地股行情。

　　重组提速

　　对于上海国资在今年下半年重组的提速，可以分为中期和短期两个层面来看。

　　中期来看，早在2年前的2008年9月发布的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》就明确：“要用3—5年的时间基本完成产业类企业集团整体上市或核心业务资产上市，上海市属经营性国资资产证券化率须由18%提高到40%左右”。

　　短期来看，在今年年初上海国资委已明确，在今年下半年将全力支持符合条件的企业实现整体上市或核心资产上市，以实现全年经营性国资证券化率30%的目标，并支持企业利用资本市场创新工具进一步扩大直接融资规模。

　　事实上，无论从中期还是短期来看，上海国资重组在下半年重新开启并不是令人意外的事件，而是早有规划。

　　东方证券的策略分析师毛楠和王明旭认为，促进上海国资重组提速的因素有三个重要的方面，其一是上海国资整合的方式已经由“自下而上”转变成为“自上而下”，因此上海国资委由协调者到主导者定位的变化大大推动了整合的进程。其次，相关法律法规的陆续完善，增加了相关集团和上市公司整合的可操作性和整合效率。最后，2009—2010 年是《上海市“十一五”国有资产调整和发展专项规划》的最后两年。目前25%左右的证券化率仍有较大的提升空间。

　　上海国资如此大规模的体量，证券化率每提升一个百分点，涉及的资产额都是一个庞大的数字。有券商分析人士测算，如果以上海国资8000—10000亿的规模初步计算，证券化率提升5个百分点，涉及的资产额也在400-500亿元。

　　重组背景

　　在重组的逻辑上，上海国资委的思路一向比较明确——经营性国资基本集中到城市基础设施和关系国家战略、国计民生、城市安全、基础资源领域，集中到现代服务业、先进制造业、先导性产业等支柱产业和战略产业。企业发展的规划上，则计划形成2—3家充分发挥投融资和国资流动平台功能的资本经营公司，3—5家在全球布局、跨国运营的企业，8—10家全国布局、综合实力领先国内同行业的企业，20—30家主业竞争力居全国同行业前列的蓝筹上市公司。

　　这样的重组逻辑是基于之前上海国资布局过散、国资流动不畅的大背景。此前上海国资48家企业集团涉及79个行业，近11%的资产分散在餐饮、造纸、木材加工、建筑装饰、塑料制品、纺织服装鞋帽等59个一般竞争性行业。更值得一提的是，上海国资的企业集团相互持股现象严重，层级分布复杂。

　　东方证券的一份数据统计很能说明上海国资重组的必要性，从上海市信息产业、金融业、商贸流通业、汽车制造业、成套设备制造业、房地产业六大支柱产业2009 年前三季度的利润总额，并将其与相关上市公司的增加值进行比较可以看出，无论在数量上还是规模上，上市公司所代表的资本平台与上海产业发展严重不匹配，行业内资源过于分散，部分优质行业资源并未进入上市公司。

　　重组路径

　　事实上，上海国资重组的故事对于二级市场上的投资者来说并不陌生，在市场此前相关概念的炒作中，市场对重组路径和对应的投资策略也形成了一定的猜想。但本轮发端于提高资产证券化率的上海国资重组打上了深深的“政府主导”烙印，这使得在具体的重组方案未披露前，任何猜想都只能具有合理性而不具备必然性。

　　“上海国资整合关键在于资产证券化和资产整合。所谓证券化，就是将未上市的资产注入上市公司，而整合就是将已上市的资产‘合并同类项’，避免同业竞争，突出竞争力。”深圳某私募基金的赵先生道，对上海国资重组中的投资机会他们一直在关注，但如果总结起来，上海国资重组的路径不外乎上述两点，只是具体如何应用罢了。

　　中信建投研究发展部张朝晖认为：“虽然目前停牌重组股还没有披露具体的重组方案，重组的细节无法推测，但从已经宣布重组的公司中，可以推导出一些结论。首先，实际控制人是地方国资委，同一企业集团控股的相关上市公司由于实际控制人相同，易于整合，重组的可能性较大。其次，实际控制人为地方国资委，主业相同或接近的上市公司有利于做大做强，重组可能性较大。第三种是重组方一般是行业龙头，业绩优良，实力雄厚，近年有过融资行为，资金较为充裕。被重组方一般市值较小，近年没有融资行为，不存在重大诉讼、重大债务等或有事项。”

　　“从大的思路上讲，不外乎两种，一种思路是吸收合并，即两家公司之前由一家合并另外一家，而另外一种思路是新设合并，即将一家公司资产并入另外一家，再把实际控制人其他资产注入到空壳公司中。”张朝晖表示。

　　“合并同类项”是目前坊间流传的百联股份与友谊股份的重组方式。百联股份是百货和购物中心的资本平台，有消息称友谊股份下属同类业务和资产——如虹桥友谊、南方购物中心、西郊百联购物中心，将注入到百联股份。而百联集团所持联华超市资产则注入友谊股份。

　　五大集团先行

　　按照重组的路径和思路，走在本轮上海国资重组最前面的是“五大集团”——锦江国际集团、光明食品集团、百联集团、电气集团和华谊集团。

　　据悉，光明食品集团的规划中，将积极酝酿推进食品产业链相关的核心业务上市，打造“集农业、食品加工、批发分销、零售终端于一体、以食品产业链经营为核心的综合性上市公司”。光明集团旗下4家上市公司光明乳业、上海梅林、金枫酒业、海博股份的主业虽然已经相当明晰，但值得关注的是集团还有大量资产没有上市。

　　锦江国际集团目前旗下有锦江股份、锦江投资、锦江酒店等上市公司。有消息称，锦江集团也已确定了资产的整体上市目标，从而提高公司的核心竞争力，实现把“锦江”做成中国酒店业第一民族品牌的目标。

　　目前百联集团旗下有百联股份、友谊股份、上海物贸、第一医药、联华超市等多家上市公司，部分业务重合，市场预期未来会有资产梳理工作。

　　上海电气集团和华谊集团的资产重组则尚缺乏明确的消息，上海电气集团下属上海鼓风机厂与陕鼓动力或有战略重组框架协议。

　　华谊集团此前亦表达了实施核心业务资产重组上市，提升资产证券化水平的意愿。

　　投资机会闪现

　　“从华域汽车、上海医药、上海建工，到后面停牌的金丰投资和中华企业，这些集团的内部情况都相当复杂，所以资产整合也会是非常复杂的一项工作，梳理起来并不容易，牵涉到各方利益的博弈，这些集团的资产重组没有上海国资委的推动，很难做成。”一位深谙上海国资重组背景的人士如是表达了重组的难度。不过，该人士仍表示尽管各方利益复杂，但仍可“通过分析”更为明确的把握具体可能重组的集团和上市公司，寻找一定的投资机会。在思维方式上，首先应该区分上海市国资委下属的集团和上市公司，和区国资委下属的集团和上市公司。以“自上而下”的推动主要针对的是上海市国资委下属的集团和上市公司。

　　尽管上海市国资旗下有72家上市公司，初看起来数量还是很庞大，不容易找到投资思路。但倘若我们做一个筛选，去除那些已经整合过的、整合方案已经较为明确的，以及整合空间不大的，实际上只有十个集团值得关注。

　　上海国资委下属集团中还未整合过的集团包括上海华谊集团、上海仪电控股集团、上海纺织控股集团、上海城建集团、东方国际集团、上海兰生有限公司、华虹集团、长江经济联合发展集团、上海机场集团、上海申通地铁集团。

　　这十个集团涉及的上市公司包括氯碱化工、双钱股份、三爱富、飞乐音响、飞乐股份、龙头股份、隧道股份、东方创业、兰生股份、上海贝岭、长江投资、上海机场、申通地铁等。

　　“区国资委下属的上市公司可以关注一个点，就是区国资委的持股比例是否达到26%”。联合证券的一位分析师表示，上海市国资委对区国资委控股公司要求最起码达到26%的持股比例，那么目前一些没有达到这一比例的上市公司就可以适当关注，比如黄浦区国资委旗下的新世界、浦东新区国资委旗下的上工申贝和浦东建设，静安区国资委旗下的上海九百等。

　　跟着基金走？

　　“跟着基金走”也可以成为投资者把握上海国资重组行情的一个策略，作为在资金和消息以及基本面把握都更胜一筹的公募基金，在这一场上海国资重组的“盛宴”中必定不甘寂寞。

　　数据统计显示，截至今年6月末，在上海国资的72家主要上市公司中，基金重仓的公司有19家，持股市值超过478亿元。

　　实际上，公募基金扎堆上海国资旗下的上市公司，应该说包含两种情况：其一是从基本面出发，看好企业未来的发展，这些公司包括浦发银行、中国太保、上海家化、上海医药等，浦发银行到今年6月末有130只基金持有，中国太保、上海医药等公司也有多家公募基金持有。其二是从关注本地股重组出发，并不一定是因为公司发展性好或者具有活力。第二种情况在近期公募基金持有的一些即将实施重组的个股中可以看出，例如中邮系基金在友谊股份和百联股份上就是重仓持有。根据基金二季报，中邮系基金持有的百联股份共有1亿股左右，友谊股份也是中邮系的重仓品种。

　　不过，对于上海国资重组能够给二级市场投资者带来的真正的投资机会，也有券商人士持不同看法。中投证券一位分析师即认为，“对于上海国资重组后的资产价值，市场在此之前应该已认识得比较清楚，大家讨论过多次，也找到了一些投资的思路和路径。但现实的看，部分上海本地股涨幅已经比较大，即使重组本身算得上是很大的利好，也早就消化完了。上海国资重组至少在目前价格下，二级市场只是当做概念再炒一次，但如果是真正要做价值投资，不妨还是谨慎点好”。

　　上海国资重组情况

　　国资集团旗下上市公司重组情况

　　百联系 百联股份、友谊股份、上海物贸、第一医药、联华超市停牌论证

　　仪电系 控股上海金陵、飞乐音响、飞乐股份、广电电子、广电信息

　　锦江系 锦江股份、锦江投资停牌重组

　　上实系 上实控股、上实发展、上海医药已经三合一

　　华谊系 氯碱化工、三爱富、双钱股份

　　光明系 海博股份、上海梅林、金枫酒业、光明乳业

　　文广系 东方明珠、上海新华发行集团、新华传媒

　　中电系 上海贝岭、中国软件、中国软件国际、深桑达、南京熊猫与上海贝岭为主、冠捷科技、*ST 夏新、南京熊猫、长城电脑 、长城科技、长城开发、长城信息、中电广通 、华东科技

　　申通集团 申通地铁

　　上海电气系 自仪股份、上海机电、上海电气、上海电气香港、上柴股份

　　上海地产集团 金丰投资、中华企业

　　东方国际集团 东方创业

　　强生集团 强生控股拟资产注入

　　久事集团 巴士股份

　　上海汽车工业集团 上海汽车、上柴股份

　　上海纺织控股集团 龙头股份

　　上海国际港务集团 上港集团

　　上海建工集团 上海建工

　　上海城建集团 隧道股份

　　上海水产集团 开创国际

　　上海兰生集团 兰生股份　

【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。