主题：中交股份首次公开发行Ａ股公告

　重大事项提示
　　一、特别提示
　　（一）方案概要
　　１、中交股份拟在首次公开发行Ａ股的同时，以换股吸收合并方式合并路桥建设，实现中交股份Ａ股在上交所上市，从而进一步发挥资源整合的协同效应，拓宽融资渠道。中交股份首次公开发行Ａ股分为两个部分：一部分向社会公众投资者公开发行募集现金；另一部分用于换股吸收合并路桥建设。
　　２、本次换股吸收合并和中交股份首次公开发行Ａ股同时进行，互为前提。中交股份首次公开发行Ａ股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行；同时本次换股吸收合并的生效取决于中交股份首次公开发行Ａ股的完成。中交股份首次公开发行的全部Ａ股将申请在上交所挂牌交易。中交股份原内资股将转换成Ａ股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等法律法规的要求确定限售期限。
　　３、本次换股吸收合并前，中交股份直接及间接合计持有路桥建设６１．４０％的股份，为路桥建设的控股股东。其中，中交股份直接持有路桥建设６１．０６％的股份，通过全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司四家公司间接持有路桥建设０．３４％的股份。中交股份向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司外的所有参与换股的股东及现金选择权提供方发行Ａ股用以交换该等股东持有的路桥建设股份，以实现换股吸收合并路桥建设。在本次换股吸收合并获得中交股份股东大会、路桥建设股东大会和有关审批机关批准或核准后，换股实施时未行使现金选择权的路桥建设股份将按照换股比例强制转换为中交股份换股发行的Ａ股股份。中交股份直接持有的路桥建设股票不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司将采用注销或其他合理方式解决其持有的全部路桥建设股票。本次合并完成以后，路桥建设将被注销法人资格。
　　４、中交股份的换股价格为首次公开发行Ａ股的发行价格，届时将通过询价确定。路桥建设换股价格为１４．５３元／股，系以本次董事会决议公告前二十个交易日的均价１１．８１元／股为基准，考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的路桥建设股东进行风险补偿，给予路桥建设参与换股的股东２３．０３％的溢价确定。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整。调整公式如下：
　　除权后换股价格＝原换股价格×（路桥建设股票除权日参考价／除权前一日路桥建设股票收盘价）；
　　除息后换股价格＝原换股价格×（路桥建设股票除息日参考价／除息前一日路桥建设股票收盘价）。
　　在其他情况下，路桥建设换股价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
　　５、换股比例计算公式为：换股比例＝路桥建设的换股价格／中交股份首次公开发行Ａ股的发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。该换股比例即为在本次换股吸收合并中每股路桥建设股票可以取得的中交股份Ａ股股票数量。由于中交股份首次公开发行Ａ股的发行价格需通过询价确定，因此该换股比例目前尚无法确定。待中交股份以询价方式确定其首次公开发行Ａ股的发行价格后，根据上述换股比例的计算公式确定本次吸收合并的换股比例数值。
　　（二）路桥建设股东现金选择权
　　为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司以外的全部股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）可以自行选择以其所持有的路桥建设股票按照１２．３１元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。调整公式如下：
　　除权后现金选择权价格＝原现金选择权价格×（路桥建设股票除权日参考价／除权前一日路桥建设股票收盘价）；
　　除息后现金选择权价格＝原现金选择权价格×（路桥建设股票除息日参考价／除息前一日路桥建设股票收盘价）。
　　在其他情况下，路桥建设股东现金选择权价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
　　在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的路桥建设股份，并支付现金对价。现金选择权提供方连同未行使及未全部行使现金选择权的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持路桥建设股份转换为中交股份为本次换股吸收合并所发行的Ａ股。该现金选择权提供方将在审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会召开前确定并另行公告。
　　（三）中交股份异议股东退出请求权
　　对本次合并有异议的中交股份股东有权要求中交股份或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的中交股份股东大会上，以书面方式提出该等主张。中交股份将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中交股份或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的中交股份股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。
　　（四）换股发行的对象
　　本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。中交股份直接持有的路桥建设股票不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司将采用注销或其他合理方式解决其持有的全部路桥建设股票。
　　（五）债权人的保护
　　中交股份、路桥建设将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
　　此外，中交股份于２００８年４月和５月分别发行了第一期和第二期中期票据，２００９年８月发行了中交股份公司债，２０１０年９月发行了第一期短期融资券。中交股份将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告［２０１０］第１０号）和《中国交通建设股份有限公司公开发行２００９年公司债券（第一期）募集说明书》的约定通知并召集债务融资工具持有人会议，审议债务融资工具持有人债权处置方案。如果上述债务融资工具持有人会议就债务融资工具持有人债权处置方案未能形成有效决议，则根据《公司法》第一百七十四条的规定，中交股份将自股东大会作出合并决议之日１０ 日内通知债务融资工具持有人，并于３０日内在报纸上公告。每一单个债务融资工具持有人在接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求中交股份清偿债务或者提供相应担保。
　　（六）本次换股吸收合并预案已经中交股份第二届九次董事会、路桥建设第四届十四次董事会审议通过。在与本次换股吸收合并相关的财务报告完成后，中交股份、路桥建设将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书（草案），同时履行相应股东大会审议程序。与本次换股吸收合并相关的财务数据将在换股吸收合并报告书（草案）中予以披露。
　　（七）本次换股吸收合并须经中交股份股东大会、中交股份类别股东会、路桥建设股东大会以特别决议批准。中交股份股东大会、路桥建设股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
　　本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会和国家其他相关部门的核准或批准。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的路桥建设股东所持股份及现金选择权提供方所持路桥建设股份将按照确定的换股比例被强制转换为中交股份所发行的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的路桥建设股份，该等股份在换股时一律转换成中交股份本次发行的Ａ股股份，原在路桥建设股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的中交股份Ａ股股份上继续有效。
　　（八）中交股份董事会与路桥建设董事会将不再协商调整换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案；即使路桥建设股票在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例确定方式及现金选择权价格。因此，除因路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项导致换股价格、现金选择权价格做相应调整以外，本次经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终方案。若本次换股吸收合并方案未获得中交股份或路桥建设股东大会批准，中交股份暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
　　（九）由于在本预案公告之日换股比例尚无法确定，为了便于定量分析合并的影响，中交股份董事会和路桥建设董事会在本预案中对中交股份首次公开发行Ａ股价格即中交股份换股价格、发行数量和本次换股吸收合并换股比例进行了假设及敏感性分析。上述分析仅基于目前的市场环境以及中交股份的历史盈利水平等相关因素作出，不构成中交股份、路桥建设或任何机构对未来中交股份首次公开发行Ａ股价格即中交股份换股价格和本次换股吸收合并换股比例的任何明示或暗示，中交股份首次公开发行Ａ股的最终发行价格将按相关规定根据发行时的市场环境和中交股份以后的盈利水平由市场询价确定，请投资者自行判断并提请关注风险。
　　二、特别风险提示
　　（一）首次公开发行Ａ股和换股吸收合并审批的风险
　　根据中交股份和路桥建设各自的公司章程，本次换股吸收合并事项需要分别经中交股份股东大会、中交股份类别股东会及路桥建设股东大会以特别决议批准，其中路桥建设股东大会涉及关联交易表决，中交股份及其关联方将对相关议案回避表决。本次方案存在无法获得中交股份股东大会、中交股份类别股东会或路桥建设股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会未能通过相关议案，本次换股吸收合并相关程序将终止。
　　中交股份首次公开发行Ａ股和换股吸收合并路桥建设均需取得相关国家主管部门的批准或核准。相关事项能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。
　　（二）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
　　方案实施前路桥建设股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致路桥建设股票价格与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。
　　二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，中交股份完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
　　本次合并后，路桥建设将被注销，路桥建设原少数股东权益和归属于少数股东净利润将相应转为中交股份的股东权益和归属于母公司股东的净利润。中交股份的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生变化。但是如果合并后中交股份盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的路桥建设股东遭受投资损失。
　　（三）强制换股的风险
　　由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，不行使现金选择权的股份将被强制换股。本次换股吸收合并经中交股份股东大会及路桥建设股东大会通过后，上述会议表决结果对路桥建设全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未行使现金选择权的路桥建设股份将按照换股比例强制转换为中交股份换股发行的Ａ股股份。
　　（四）行使现金选择权的风险
　　为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司以外的股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）可以以其所持有的路桥建设股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得中交股份股东大会、中交股份类别股东会、路桥建设股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则路桥建设相关股东不能行使该等现金选择权。
　　行使现金选择权的路桥建设股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若路桥建设的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来中交股份股价上市交易后上涨的获利机会。
　　（五）本次换股吸收合并后，中交股份Ａ股股票上市交易不获核准的风险
　　中交股份换股吸收合并路桥建设完成后，路桥建设将退市并注销法人资格，中交股份成为存续公司。中交股份首次公开发行的全部Ａ股股票（包括换股发行的Ａ股股票）将申请在上交所挂牌上市交易，上交所是否核准中交股份Ａ股上市以及核准的时间都存在不确定性。
　　释 义
　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
　　第一节 合并方基本情况
　　一、中交股份基本信息
　　中文名称：中国交通建设股份有限公司
　　英文名称：ＣＨＩＮＡ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮＳ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
　　注册地址：北京市西城区德胜门外大街８５号
　　法定代表人：周纪昌
　　注册资本：１４，８２５，０００，０００ 元人民币
　　营业执照号码：１０００００００００４０５６３（８－１）
　　工商注册日期：２００６年１０月８日
　　经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１１年１０月２４日）。一般经营项目：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
　　二、中交股份历史沿革
　　（一）设立情况
　　２００５年１２月，根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资委改革［２００５］７０３号），由中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司以强强联合、新设合并方式组建了中交集团。中交集团隶属于国务院国资委。合并前，中港集团是主要从事港口设计及兴建、疏浚及港口机械制造业务领先的国有企业，而路桥集团则为主要从事道路及桥梁设计及建设领先的国有企业。两者均有逾５０年的经营历史，且已累积广泛的专业知识，以及在各自领域内的先进技术、装备及资产。
　　２００６年１０月８日，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革［２００６］１０６３号）、《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００６］１１７２号）和《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革［２００６］１１７３号），中交集团经过整体重组改制，独家发起设立了中交股份，注册资本１０８亿元人民币。中交股份成为中交集团业务的运营和管理的主体，着力打造基建建设、基建设计、疏浚、装备制造四大核心业务板块。中交集团作为国家授权投资机构，对中交股份行使国有股权管理职能。中交集团只设立董事会，不设经营管理层和业务职能部门，不再直接从事生产经营业务。
　　（二）首次公开发行Ｈ股情况
　　经中交股份董事会提议并由股东大会批准，根据中国证监会《关于同意中国交通建设股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００６］２５号），中交股份于２００６年１２月１５日在境外首次公开发行３５０，０００万股Ｈ股股票，并在香港联交所主板上市交易，股票代码“０１８００”；并于２００６年１２月１８日行使超额配售选择权，额外发行５２，５００万股Ｈ股股票，共计发行Ｈ股股票４０２，５００万股，发行价格均为每股４．６港元，募集资金总额约１８５亿港元。另外，按照中国法律法规的相关规定，中交集团向全国社会保障基金理事会共划转４０，２５０万股内资股，该等股份在划转之后以一兑一的基准转换为Ｈ股。转换完成后，中交股份共计发行４４２，７５０万股Ｈ股。
　　中交股份首次公开发行Ｈ股后，注册资本增加至１４８．２５亿元。中交股份首次公开发行Ｈ股后至本预案公告日无股本变动情况。
　　（三）首次公开发行Ｈ股后的重大资产重组情况
　　截至本预案公告日，中交股份首次公开发行Ｈ股后未发生导致其主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。
　　三、中交股份最新股本结构
　　截至本预案公告日，中交股份股本结构如下表所示
　　四、中交股份控股股东及实际控制人情况
　　（一）控股股东情况
　　中交股份控股股东为中交集团，中交集团是根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革［２００５］７０３号），由中港集团与路桥集团通过新设合并而成立。２００６年１０月８日，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革［２００６］１０６３号），《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００６］１１７２号）和《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革［２００６］１１７３号），中交集团经过整体重组改制，以货币资金、实物资产、下属公司的股权／权益等资产出资，独家发起设立了中交股份，中交集团的核心业务都已经进入了中交股份。中交集团作为一家国有独资公司，隶属于国务院国资委，主要作为国家授权投资机构，对中交股份行使国有股权管理职能，本身不从事任何实际的业务活动，只设立董事会，不设经营管理层和业务职能部门，不再直接从事生产经营业务。法定代表人为周纪昌，注册资本为４７．５４亿元。
　　（二）实际控制人情况
　　中交股份实际控制人为国务院国资委。
　　（三）股权控制关系
　　截至本预案公告日，中交股份、中交股份控股股东及其实际控制人的股权关系如下：
　　五、中交股份业务发展情况
　　中交股份为中国领先的交通基建企业，在四项核心业务领域———基建建设、基建设计、疏浚和装备制造业务均为业内领导者。凭借五十多年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，中交股份能为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。
　　中交股份业务遍及中国各地，尤其在中国三大经济最繁荣、发展最迅速的环渤海湾、长江三角洲及珠江三角洲地区更加活跃，在中国西部大开发战略中亦发挥交通基础建设中流砥柱的作用。同时，中交股份的业务还遍布全球７０多个国家及地区，主要在东南亚、中东、非洲、独联体及南美洲。
　　中交股份主营业务如下图所示：
　　（一）基建建设板块
　　中交股份主要通过中国港湾、中国路桥、各航务工程局、各公路与隧道工程局、项目公司以及中交投资有限公司开展基建建设业务。中交股份业务范围包括在国内及全球兴建港口、道路、桥梁、铁路、隧道及其他设施以及以ＢＯＴ、ＢＴ项目形式提供的建筑服务。２００９年，中交股份基建建设业务的对外交易收入为１，６５３．８６亿元，约占中交股份营业收入的７２．３８％。
　　（二）基建设计板块
　　中交股份主要通过各规划设计院、各勘察设计院、中国公路工程咨询集团有限公司以及中交桥梁技术有限公司提供基建设计服务，业务范围包括咨询及规划服务、可行性研究、设计、工程顾问、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理、建设以及其他服务。２００９年，中交股份基建设计业务的对外交易收入为８６．３９亿元，约占中交股份营业收入的３．７８％。
　　（三）疏浚板块
　　中交股份主要通过天航局、上航局和广航局从事疏浚业务。中交股份业务范围包括建设港口及航道所需的基建疏浚、为确保提供足够通航尺度供船只通过对已营运的港口及航道进行的维护疏浚、为湖泊清淤进行的环保疏浚以及用于建造及维护海滩的吹填造地。２００９年，中交股份疏浚业务的对外交易收入为２１６．６７亿元，约占中交股份营业收入的９．４８％。
　　（四）装备制造板块
　　中交股份主要通过控股子公司振华重工及其下属子公司、中交西安筑路机械有限公司、中国公路车辆机械有限公司从事装备制造业务。其产品主要包括集装箱起重机及散货装卸机械，以及海上重型机械、起重机部件及大型钢结构。振华重工是全球最大的港口机械生产商、世界集装箱起重机械的龙头公司，在全球岸边集装箱起重机市场的市场份额约７５％以上。２００９年，中交股份装备制造业务的对外交易收入为２７４．１９亿元，约占中交股份营业收入的１２．００％。
　　上述四项核心业务构成了中交股份业务的主体部分。凭借上述四项核心业务构筑的业务平台，中交股份还从事物流服务、建筑材料设备贸易等其它多种业务。２００９年，中交股份以上其它业务的对外交易收入为５３．７５亿元，约占中交股份营业收入的２．３５％。
　　六、中交股份主要下属企业情况
　　截止２００９年１２月３１日中交股份主要全资、控股子公司如下表所示：
　　（一）基建建设板块
　　（二）基建设计板块
　　（三）疏浚板块
　　（四）装备制造板块
　　（五）其他业务板块
　　七、中交股份最近三年及一期主要财务数据
　　中交股份２００７年度、２００８年度和２００９年度的中国准则财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并分别出具了普华永道中天审字（２００７）第１００５０号、普华永道中天审字（２００８）第１００４７号和普华永道中天审字（２００９）第１００４９号标准无保留意见的审计报告，２０１０年１－６月财务数据未经审计。中交股份主要财务数据如下：
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　单位：百万元
　　（二）合并利润表主要数据
　　单位：百万元
　　（三）合并现金流量表主要数据
　　单位：百万元
　　第二节 被合并方基本情况
　　一、路桥建设基本情况
　　中文名称：路桥集团国际建设股份有限公司
　　英文名称：ＲＯＡＤ ＆ ＢＲＩＤＧＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ
　　注册地址：北京市海淀区三里河路１５号
　　法定代表人：毛志远
　　注册资本：４０８，１３３，０１０．００元人民币
　　营业执照号码：１０００００１００３１３５
　　成立日期：１９９９年３月１８日
　　经营范围：公路、桥梁、隧道工程建设项目的总承包；公路收费经营；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
　　二、路桥建设历史沿革
　　（一）设立情况
　　路桥建设是经国家经贸委国经贸企改［１９９９］１５５号文批准，由路桥集团联合中交第一公路勘察设计研究院（现中交一公院）、中交第二公路勘察设计研究院（现中交二公院）、中交公路规划设计院（现中交公规院）和中国公路工程咨询监理总公司（现中咨公司）等四家发起人共同发起设立的股份有限公司，设立日为１９９９年３月１８日。
　　路桥集团投入净资产４４，８４７．３９万元、中交第一公路勘察设计研究院投入现金１００万元、中交第二公路勘察设计研究院投入现金９０万元、中交公路规划设计院投入现金３０万元、中国公路工程咨询监理总公司投入现金３０万元。上述全部出资按６５％的比例折２９，３１３．３０万股，以上股权经财政部确认为国有法人股。具体持股比例如下：
　　（二）首次公开发行Ａ股及上市情况
　　２０００年７月经中国证监会证监发字［２０００］８４号批准，路桥建设公开向社会发行人民币普通股股票１１，５００万股，其中向法人投资者配售５，７５０万股，向一般投资者上网发行５，７５０万股；发行价格为７．３元／股，募集资金净额８１，４７１万元；路桥建设股票于２０００年７月２５日在上交所挂牌上市交易，股票简称“路桥建设”，股票代码“６００２６３”；发行后注册资本变更为４０，８１３万元，于２０００年７月１８日在国家工商行政管理局依法办理了变更登记手续，注册号为１０００００１００３１３５。
　　（三）控股股东变更
　　２００５年１２月，根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革［２００５］７０３号），由中港集团与路桥集团以新设合并方式组建了中交集团，中港集团和路桥集团的法人资格在新设合并成立中交集团的同时被注销。２００６年１月，国务院国资委以《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司等６家上市公司国有股持有单位变更及国有股权转让有关问题的批复》（国资产权［２００６］３７号）文批准，原路桥集团持有的路桥建设２９，１５０．８０１万股国有法人股（占总股本的７１．４２％）由中交集团承继，路桥建设的控股股东变更为中交集团。２００６年１０月，根据《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革［２００６］１０６３号）、《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００６］１１７２号）及《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革［２００６］１１７３号），中交集团经过整体重组改制，以货币资金、实物资产、下属公司的股权／权益等出资，独家发起设立了中交股份。中交集团直接和间接拥有的路桥建设的股权均作为出资投入了中交股份。中国证监会以《关于同意中国交通建设股份有限公司公告路桥集团国际建设股份有限公司、上海振华港口机械（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［２００６］２２７号）同意豁免因收购路桥建设而应履行的要约收购义务，路桥建设的控股股东变更为中交股份。
　　（四）股权分置改革
　　２００６年３月１４日路桥建设股权分置改革方案获得国务院国资委《关于路桥集团国际建设股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［２００６］２２２号）同意，并于２００６年３月２０日经路桥建设股权分置改革相关股东会议审议通过。股权分置改革方案主要内容为全体流通股股东每持有１０股流通股股份获得非流通股股东支付的３．７股股票对价。根据股权分置改革方案，路桥建设原限售股票已于２００９年３月３０日全部上市流通。
　　三、路桥建设前十大股东情况
　　截止２０１０年９月３０日，路桥建设前十大股东情况如下表所示：
　　四、路桥建设的控股股东、实际控制人情况
　　路桥建设的控股股东为中交股份，实际控制人为国务院国资委，具体信息请参见“第一节　合并方情况　四、中交股份控股股东及实际控制人情况”。股权控制关系如下图所示：
　　注：中交股份直接持有路桥建设６１．０６％的股份，中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司分别持有路桥建设０．１４％、０．１２％、０．０４％和０．０４％的股权，中交股份及其全资子公司持股比例合计为６１．４０％。
　　五、路桥建设业务发展情况
　　路桥建设主要从事国内外高等级公路、特大型桥梁、市政工程、铁路、隧道、机场等基础设施建设，是国内公路施工行业首家上市公司。
　　截止２００９年１２月３１日，路桥建设主要的控股子公司如下表所示：
　　六、路桥建设最近三年及一期主要财务数据
　　路桥建设２００７年度的财务报告已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，２００８年度的财务报告已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，２００９年度的财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计，２０１０年１－６月财务数据未经审计。最近三年及一期主要财务数据如下：
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　单位：百万元
　　（二）合并利润表主要数据
　　单位：百万元
　　（三）合并现金流量表主要数据
　　单位：百万元
　　第三节 本次换股吸收合并的背景和目的
　　一、本次合并的背景和目的
　　（一）中交股份换股吸收合并路桥建设的动因
　　１、解决同业竞争、实现资源整合、提高运行效率
　　路桥建设主要从事基础建设施工业务，该部分业务与中交股份主营的基建建设业务相近。路桥建设与中交股份及下属其他子公司之间存在一定的同业竞争。中交股份首次公开发行Ａ股的同时换股吸收合并路桥建设，有利于中交股份实现资源整合，进一步发挥规模效应和协同效应，降低信息披露成本，提高运行效率。
　　２、搭建境内资本运作平台，拓宽融资渠道
　　中交股份首次公开发行Ａ股的同时换股吸收合并路桥建设，有利于中交股份进一步拓宽融资渠道、扩大品牌影响力及提升竞争力，同时也使境内投资者分享中交股份的经营成果。本次合并完成后，中交股份将拥有Ｈ股市场和Ａ股市场两个资本运作平台。目前，Ａ股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，为Ａ股上市公司业务发展、兼并收购提供了有力的资金支持。中交股份在Ａ股上市后将获得更为广泛的融资渠道，为中交股份做大做强拓宽了资金来源。
　　（二）路桥建设同意被吸收合并的动因
　　１、解决同业竞争，消除关联交易
　　路桥建设主营基础建设施工业务与中交股份及下属其他子公司之间存在一定的同业竞争，本次中交股份换股吸收合并路桥建设完成后，路桥建设的业务将全部纳入中交股份，中交股份或其下设的专门用于接收路桥建设全部资产的全资子公司承继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，将彻底解决路桥建设面临的同业竞争问题，关联交易也将不复存在。
　　２、分享中交股份的长期回报
　　中交股份最近３年来收入和利润均持续稳定增长，２００７年度、２００８年度及２００９年度，中交股份分别实现营业收入１，５１７．４５亿元、１，８０４．３０亿元及２，２８４．８６亿元，年复合增长率为２２．７１％；分别实现归属于母公司股东的净利润５１．１２亿元、５８．７５亿元及６８．２５亿元，年复合增长率为１５．５５％。路桥建设股东成为中交股份股东后，可以分享中交股份的长期稳定增长和业绩回报。
　　二、本次合并的原则
　　本次合并遵循以下原则：
　　１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
　　２、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
　　３、维护路桥建设和中交股份全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
　　４、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
　　５、有利于合并双方的长期健康发展，提升合并后存续公司的经营业绩和持续发展能力以及提高抗风险能力的原则。
　　第四节 中交股份首次公开发行Ａ股方案暨换股吸收合并路桥建设方案
　　本次中交股份对路桥建设的换股吸收合并与中交股份首次公开发行Ａ股同时进行，互为前提。中交股份首次公开发行Ａ股股票分为两个部分：一部分向社会公众投资者公开发行并募集资金；另一部分用于换股吸收合并路桥建设。本次吸收合并完成后，原路桥建设的股份（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司直接持有的股份除外）将按照确定的换股比例全部转换为中交股份本次发行的Ａ股。
　　一、中交股份首次公开发行Ａ股方案概况
　　（一）股票种类及面值
　　人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
　　（二）上市地点
　　本次Ａ股发行及上市的股票将在上交所上市，公司现有的所有内资股将转换为人民币普通股并将同时申请在上交所上市，该等股份需按照有关法律、法规的要求予以限售。
　　（三）发行对象及发行方式
　　本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设Ａ股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外。对于该部分发行对象，将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
　　另一部分为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。对于该部分发行对象，将采用换股方式。
　　（四）定价方式
　　通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内进行网下累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
　　（五）发行数量
　　本次发行数量不超过３５亿股，约占中交股份本次发行完成后总股本的１９．１０％，其中包含用于吸收合并路桥建设而发行的Ａ股股票。
　　（六）募集资金投资项目
　　本次募集资金拟用于购置疏浚船机设备、工程船舶和机械设备以及开拓高速铁路、城市地铁、隧道等新市场所急需的专用工程设备、投资建设交通基础设施的ＢＯＴ、ＢＴ项目、补充总承包项目流动资金及偿还银行借款。
　　（七）发行前滚存利润的分配方案
　　本次Ａ股发行及上市完成前的滚存未分配利润由本次Ａ股发行及上市完成后的新老股东共享。
　　（八）决议的有效期
　　本次Ａ股发行及上市的决议自中交股份股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
　　二、换股吸收合并方案
　　（一）合并方式
　　中交股份拟首次公开发行Ａ股的同时以换股吸收合并的方式合并路桥建设。
　　（二）合并生效日和合并完成日
　　本次合并生效日为合并事项分别经中交股份股东大会、中交股份类别股东会和路桥建设股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准或核准，及中交股份首次公开发行Ａ股结束、认股款划款交割完成后的次日。
　　本次合并以存续公司中交股份完成变更登记和路桥建设完成注销登记之日为合并完成日。
　　（三）换股实施方案
　　１、换股发行的股票种类及面值
　　人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
　　２、换股发行的对象
　　本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
　　３、换股价格
　　中交股份的换股价格为首次公开发行Ａ股的发行价格，届时将由市场询价确定。
　　路桥建设的换股价格以本次董事会决议公告前二十个交易日的均价１１．８１元／股为基准，考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的路桥建设股东进行风险补偿，给予路桥建设参与换股的股东２３．０３％的溢价，确定换股价格为１４．５３元／股。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整。
　　除权后换股价格＝原换股价格×（路桥建设股票除权日参考价／除权前一日路桥建设股票收盘价）；
　　除息后换股价格＝原换股价格×（路桥建设股票除息日参考价／除息前一日路桥建设股票收盘价）。
　　４、换股比例
　　换股比例＝路桥建设的换股价格／中交股份首次公开发行Ａ股的发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
　　该换股比例即为在本次吸收合并中每股路桥建设股票可以取得的中交股份Ａ股股票数量。
　　截至本预案公告日，由于中交股份首次公开发行Ａ股的发行价格需通过询价确定，因此该换股比例尚无法确定。待中交股份以询价方式确定其首次公开发行Ａ股的发行价格后，根据上述换股比例的计算公式计算，本次吸收合并的换股比例数值才可最终确定。
　　５、现金选择权实施方法
　　为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）可以自行选择以其所持有的路桥建设股票按照１２．３１元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。调整公式如下：
　　除权后现金选择权价格＝原现金选择权价格×（路桥建设股票除权日参考价／除权前一日路桥建设股票收盘价）；
　　除息后现金选择权价格＝原现金选择权价格×（路桥建设股票除息日参考价／除息前一日路桥建设股票收盘价）；
　　在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的路桥建设股份，并支付现金对价。该现金选择权提供方通过现金选择权而受让的路桥建设股票将全部按换股比例转换为中交股份Ａ股股票。现金选择权提供方连同未全部行使现金选择权的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持路桥建设股份转换为中交股份为本次换股吸收合并所发行的Ａ股。本次换股吸收合并完成后，除非路桥建设股东行使现金选择权的股份数为零，该现金选择权提供方将成为存续公司中交股份的股东。
　　该现金选择权提供方将在审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会召开前确定并另行公告。
　　６、合并实施股权登记日
　　合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
　　７、换股方法
　　合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的路桥建设股票按照换股比例全部转换为中交股份换股发行的Ａ股股票。
　　８、换股发行股份的数量
　　上述换股比例数值确定时，中交股份用于换股发行的Ａ股发行数量也随之确定。换股发行股数为１５７，５５０，０００股（即路桥建设总股本减去中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司的直接持股数）乘以换股比例取整后的股数。对于计算出不足一股的部分按上交所有关规定计算处理。
　　９、换股发行股份的上市流通
　　中交股份首次公开发行的全部Ａ股股票（包括换股发行的Ａ股股票）将申请于上交所上市。
　　中交股份控股股东中交集团承诺：自中交股份Ａ股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中交股份之股份，也不由中交股份回购其所持有的中交股份之股份。
　　１０、中交股份异议股东退出请求权
　　对本次合并有异议的中交股份股东有权要求中交股份或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的中交股份股东大会上，以书面方式提出该等主张。
　　中交股份将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中交股份或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的中交股份股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。
　　１１、换股吸收合并方案的唯一性
　　中交股份董事会与路桥建设董事会将不再协商调整换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案；即使路桥建设股票在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例确定方式及现金选择权价格。因此，除因路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致换股价格、现金选择权价格做相应调整以外，本次经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终方案。若本次换股吸收合并方案未获得中交股份或路桥建设股东大会批准，中交股份暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
　　（四）资产、负债及股东权益的处置方案
　　１、资产、负债及股东权益的处置原则
　　合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求提前清偿债务或提供充分有效的担保，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。
　　合并双方同意，除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，路桥建设所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
　　在本次换股吸收合并生效日之后、完成日之前，路桥建设应积极配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付接收方。
　　在本次换股吸收合并完成日之后，路桥建设在其签署的一切有效的合同／协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方；路桥建设拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证将按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由接收方继续承担。
　　若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。
　　如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。
　　因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。
　　２、资产保全措施
　　（１）在过渡期内，任何一方应主动及应对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
　　（２）在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，尽最大努力维护构成各方主营业务的所有资产保持良好状态，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
　　（３）在过渡期内，合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）均不得：
　　ａ．修改公司章程或类似的组建文件，但中交股份为本次吸收合并的目的或为符合现行《公司法》等法律法规的要求而进行的章程修改除外；
　　ｂ．发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票权债券或可转换为任何类别的股份或股本或投票权债务（或获得该项的权利）的证券，但中交股份因本次吸收合并经批准或核准而发行的股票除外。
　　（４）在过渡期内，任何一方发生任何重大事项（但合并协议项下设定或预定的事项除外），均需事先以书面方式通知对方董事会，并在征得对方董事会书面同意后方可签署或实施。该等重大事项包括但不限于合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）的任何下述行为（中交股份为本次换股吸收合并所作的除外）：
　　ａ．非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或非因正常生产经营对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；或在正常业务过程之外订立、修改或终止任何重大合同或承诺；
　　ｂ．非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
　　ｃ．重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
　　ｄ．非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、重组、置换、购买、投资、许可或其他方式处置任何资产的行为；
　　ｅ．在正常业务过程之外制定和修订任何的业务规划或预算；
　　ｆ．进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
　　ｇ．对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
　　ｈ．启动或和解对于主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
　　ｉ．其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
　　（五）经营管理重组方案
　　本次换股吸收合并完成后，中交股份的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称不因本次合并而改变。
　　在本次合并生效日之后至合并完成日之前，路桥建设应当将其经营期间的各种证书、档案、财务资料、客户资料等接收方认为必要的文件移交接收方。
　　本次合并完成后，路桥建设将注销法人资格，原路桥建设全部资产、负债和权益由接收方承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入中交股份的管理体系中。中交股份将本着平稳过渡的原则，从整体运营的战略角度，对原路桥建设资产进行适当及必要的整合，并对公司业务进行统一规划。原路桥建设对下属子公司的股权投资归接收方持有，其下属子公司资金安排将根据原股东大会和董事会拟定的投资计划继续执行，以确保各子公司的持续经营与发展保持稳定。
　　（六）关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排
　　合并完成后，路桥建设原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。存续公司没有因本次合并而改组董事会、监事会的计划。原路桥建设高级管理人员及员工在合并完成后由接收方予以妥善及必要的安排。接收方所承接的路桥建设经营管理层、各岗位职工将与接收方签署新的聘用协议或劳动合同。本次换股吸收合并完成后，路桥建设法人资格注销，但是其下属二级公司的生产经营没有变化。
　　三、本次首次公开发行Ａ股和换股吸收合并程序
　　１、中交股份董事会审议通过首次公开发行Ａ股和换股吸收合并事项及合并协议，合并双方签署合并协议；
　　２、路桥建设董事会审议通过换股吸收合并事项及合并协议，合并双方签署合并协议；
　　３、中交股份和路桥建设董事会分别通过本次换股吸收合并方案的具体内容；
　　４、获得国务院国资委等国家相关部门对首次公开发行Ａ股和换股吸收合并路桥建设相关事项的批准或核准；
　　５、中交股份股东大会、类别股东会就首次公开发行Ａ股和换股吸收合并事项作出决议；
　　６、路桥建设股东大会就换股吸收合并事项作出决议；
　　７、中交股份和路桥建设分别在各自股东大会审议通过换股吸收合并事项后刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履行相关程序；
　　８、获得中国证监会对中交股份首次公开发行Ａ股以及中交股份以换股吸收合并方式合并路桥建设的核准；
　　９、询价确定中交股份首次公开发行Ａ股价格，中交股份向社会公众公开发行Ａ股；
　　１０、确定换股比例，路桥建设股东（除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司）行使现金选择权结束后，实施换股；
　　１１、中交股份办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续，路桥建设公布退市公告；中交股份首次公开发行的全部Ａ股股票申请在上交所挂牌上市；
　　１２、路桥建设完成相关资产的变更登记手续后，办理注销登记。
　　四、本次首次公开发行Ａ股和换股吸收合并的前提条件
　　本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件：
　　１、中交股份和路桥建设董事会审议通过本次换股吸收合并事项；
　　２、本次首次公开发行Ａ股及换股吸收合并事项经中交股份股东大会、类别股东会以特别决议批准，本次换股吸收合并事项经路桥建设股东大会以特别决议批准；
　　３、本次合并获得所有必要的政府部门批准，包括但不限于国务院国资委及中国证监会的批准；
　　４、中交股份首次公开发行Ａ股获得所有必要的政府部门批准，包括但不限于国务院国资委及中国证监会的核准且中交股份首次公开发行Ａ股完成。
　　第五节 本次换股吸收合并的定价和依据
　　一、换股价格
　　路桥建设的换股价格为１４．５３元，较路桥建设本次董事会决议公告前２０个交易日的交易均价１１．８１ 元／股有２３．０３％的溢价。
　　中交股份Ａ 股换股价格为本次首次公开发行Ａ股的发行价格。在获得中国证监会核准后，通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内进行网下累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
　　二、路桥建设换股价格确定的依据
　　（一）换股价格与历史交易价格相比
　　路桥建设本次换股价格较其董事会决议公告前２０个交易日的交易均价溢价２３．０３％。二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，以此为基础并给予一定的风险溢价能够较好地保护被合并方路桥建设股东的利益，同时也符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
　　路桥建设的换股价格与其停牌前一段时间的历史股价比较如下：
　　由上表可以看出，路桥建设换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均有一定幅度的溢价，能够较好地维护路桥建设股东的利益。
　　（二）换股价格与可比公司估值水平相比
　　路桥建设于２０１０年８月１６日起停牌。Ａ股市场基建行业主要可比上市公司在２０１０年８月１３日（即停牌前一交易日）股票收盘价所对应２００９年每股收益和净资产的估值水平如下表所示：
　　注：计算市盈率均值和中值时扣除了市盈率超过５０倍的极端案例。
　　路桥建设的换股价格为１４．５３元／股，对应２００９年每股收益的市盈率为４８．４３倍，对应２００９年末每股净资产的市净率为３．２０倍，高于主要可比公司的平均估值水平，因此该换股价能够较好的维护路桥建设股东的利益。
　　三、中交股份换股价格确定的方式
　　（一）确定换股价格的考虑因素
　　１、中交股份换股价格即通过询价过程确定的Ａ股发行价格，其估值应当基于中交股份合并路桥建设后的整体盈利预期等因素来确定。基建行业Ａ股可比公司估值水平是重要的参考因素。
　　２、Ｈ股股价是Ａ股发行价格确定的重要影响因素。受定价时Ａ股市场相对于Ｈ股市场的整体溢价水平和可比公司Ａ／Ｈ股溢价水平的影响。
　　３、以往Ｈ股回Ａ发行市盈率情况。
　　（二）中交股份Ａ股的定价方式
　　由于本次中交股份首次公开发行Ａ股在换股吸收合并路桥建设的同时募集资金，因此根据《证券发行与承销管理办法》的相关规定，中交股份Ａ股发行定价应当通过向经中国证券业协会登记备案的询价对象以询价方式确定，询价分为初步询价和累计投标询价，通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
　　１、中交股份Ａ股可比公司估值情况
　　与中交股份规模和业务相近的可比公司，目前其市盈率情况如下：
　　注：数据来源为Ｗｉｎｄ，截至２０１０年１２月２７日，其中２０１０年预测市盈率为Ｗｉｎｄ统计的市场预测数据。
　　由上表可以看出，可比公司目前股价对应的２００９年市盈率平均值为１５．４０倍，对应的２０１０年预测市盈率平均值为１２．５２倍。
　　２、中交股份Ｈ股股价情况
　　目前，Ａ／Ｈ市场整体溢价幅度呈下降趋势，Ａ股市场相对于Ｈ股市场的溢价逐渐缩小。截至２０１０年１２月２７日，恒生Ａ／Ｈ溢价指数为９９．６８。该溢价指数相当于指数成分股按流通市值加权平均Ａ股股价与加权平均Ｈ股股价的比值，说明如果按市值加权计算，目前Ａ股相对于Ｈ股已无溢价，而２０１０年１月４日该指数尚为１１９．５８。
　　基建板块Ａ、Ｈ两地上市主要可比公司中国中冶、中国中铁、中国铁建中，两家公司Ａ股和Ｈ股股价产生倒挂，即Ｈ股价格目前均高于其Ａ股价格。
　　注：数据来源为Ｗｉｎｄ，截至２０１０年１２月２７日，折算汇率为中国人民银行公布的外汇牌价中间价１港元对人民币０．８５２１３元。
　　３、Ｈ股上市公司回归Ａ股发行市盈率情况
　　截至２０１０年１２月２７日，中交股份Ｈ股股价为６．５９港元，折合人民币５．６２元。考察新股发行体制改革以来Ｈ股公司回Ａ的Ａ股定价（通过询价）情况，最近案例的Ａ股定价情况均高于定价时其Ｈ股的交易价格水平。
　　注：数据来源为Ｗｉｎｄ，折算汇率为当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价，分别为１港元对人民币０．８８１６２、０．８６０２９和０．８５６９２元。
　　综上，由于中交股份的换股价格，即Ａ股发行价格需要待获得中国证监会核准后通过向询价对象以询价方式才能最终确定，届时的国内资本市场的总体估值水平、Ａ股可比公司估值水平、中交股份Ｈ股估值水平等多种因素将最终决定中交股份本次Ａ股发行价格。
　　（三）中交股份换股价格及换股比例敏感性分析
　　由于在本预案公告之日换股比例尚无法确定，为了便于定量分析合并的影响，基于目前的市场环境以及中交股份的历史盈利水平等相关影响因素，对中交股份首次公开发行Ａ股价格即中交股份换股价格、发行数量及本次换股吸收合并换股比例等进行了假设及敏感性分析，仅供投资者参考，但该等分析并不构成中交股份、路桥建设或任何机构对未来中交股份首次公开发行Ａ股价格即中交股份换股价格和本次换股吸收合并换股比例的任何明示或暗示。
　　中交股份２００９年度归属母公司股东的净利润为６８．２５亿元，假定中交股份本次首次公开发行股份数量为３５亿股，参考中交股份Ａ股可比上市公司平均市盈率和新股发行体制改革以来Ｈ股上市公司回归Ａ股的平均发行市盈率水平，以１５－２５倍作为中交股份发行市盈率测算区间，相应的中交股份换股价格和本次换股吸收合并换股比例的敏感性分析如下表所示：
　　注：中交股份Ａ股可比上市公司市盈率按２０１０年１２月２７日收盘价除以２００９年每股收益计算；换股比例＝ 路桥建设的换股价格／中交股份首次公开发行Ａ股的发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
　　四、路桥建设股东现金选择权
　　为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）可以自行选择以其所持有的路桥建设股票按照１２．３１元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
　　现金选择权价格与路桥建设停牌前历史股价的比较如下所示：
　　由上表可以看出，路桥建设现金选择权价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均有一定幅度的溢价。因此，本次现金选择权方案对路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司以外的股东提供了充分的保护。
　　第六节 本次合并对合并双方的影响
　　一、本次合并对路桥建设的影响
　　本次中交股份换股吸收合并路桥建设完成后，中交股份作为合并完成后的存续公司，并通过接收方承继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，路桥建设将办理注销登记，其股票亦终止在上交所上市。
　　二、本次合并对中交股份的影响
　　（一）对中交股份主营业务的影响
　　中交股份作为国内特大型国有基建企业，主要从事基建建设业务、基建设计业务、疏浚业务和装备制造业务。本次吸收合并前，路桥建设的主营业务属于中交股份业务板块之一；本次吸收合并完成后，路桥建设的业务将全部纳入中交股份业务体系；中交股份将合理配置资源，实现统一管理，强化协同效应，提高运行效率，从而提高中交股份的长期盈利能力。
　　（二）对中交股份股权结构的影响
　　中交股份本次合计发行不超过３５亿股Ａ股，本次发行完成后中交集团仍将保持对中交股份的绝对控股地位。
　　（三）对中交股份盈利能力的影响
　　中交股份换股吸收合并路桥建设的过程不影响中交股份的净利润，合并完成后中交股份归属于母公司净利润将增加。
　　三、本次合并对合并双方同业竞争和关联交易的影响
　　（一）对同业竞争的影响
　　路桥建设的主营业务属于中交股份业务板块之一，本次换股吸收合并完成后，路桥建设的业务将全部纳入中交股份。路桥建设将办理注销登记，终止上市。故本次合并不会引起同业竞争问题。
　　（二）关联交易的影响
　　本次换股吸收合并完成前，路桥建设与中交股份之间存在一定关联交易。本次换股吸收合并后，中交股份为合并完成后的存续公司，通过接收方承继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，路桥建设将办理注销登记，上述关联交易不复存在。
　　第七节 风险因素提示
　　一、关于本次换股吸收合并的风险
　　（一）本次换股吸收合并涉及的审批风险
　　１、本次换股吸收合并与中交股份首次公开发行Ａ股互为前提
　　本次换股吸收合并与中交股份首次公开发行Ａ股同时进行，互为前提，本次合并的生效取决于中交股份首次公开发行的完成。因此，本次合并面临中交股份首次公开发行Ａ股的核准风险和发行风险。如果中交股份首次公开发行Ａ股未能完成，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。
　　２、本次首次公开发行Ａ股和换股吸收合并审批的风险
　　根据中交股份和路桥建设各自的公司章程，本次换股吸收合并事项需要分别经中交股份股东大会、中交股份类别股东会及路桥建设股东大会以特别决议批准，其中路桥建设股东大会涉及关联交易表决，中交股份及其关联方将对相关议案回避表决。本次方案存在无法获得中交股份股东大会、中交股份类别股东会或路桥建设股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会未能通过相关议案，本次换股吸收合并相关程序将终止。
　　中交股份首次公开发行Ａ股和换股吸收合并路桥建设均需取得相关国家主管部门的批准或核准。相关事项能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得相关国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
　　（二）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
　　方案实施前路桥建设股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致路桥建设股票价格与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。
　　二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，中交股份完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
　　本次合并后，路桥建设将被注销，路桥建设原少数股东权益和归属于少数股东净利润将相应转为中交股份的归属于母公司的股东权益和归属于母公司股东的净利润。中交股份的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生变化。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的路桥建设股东遭受投资损失。
　　（三）强制换股的风险
　　由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，不行使现金选择权的股份将被强制换股。本次换股吸收合并经中交股份股东大会、中交股份类别股东会及路桥建设股东大会通过后，上述会议表决结果对路桥建设全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未行使现金选择权的路桥建设股份将按照换股比例强制转换为中交股份换股发行的Ａ股股份。
　　（四）投资者行使现金选择权的风险
　　为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司以外的股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）可以以其所持有的路桥建设股票按照１２．３１元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得中交股份、路桥建设股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则路桥建设相关股东不能行使该等现金选择权。
　　行使现金选择权的路桥建设股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若路桥建设的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来中交股份股价上涨的获利机会。
　　（五）本次换股吸收合并后，中交股份Ａ股股票上市交易不获核准的风险
　　中交股份换股吸收合并路桥建设完成后，路桥建设将退市并注销法人资格，中交股份成为存续公司。中交股份首次公开发行的全部Ａ股股票（包括换股发行的Ａ股股票）将申请在上交所挂牌上市交易。中交股份Ａ股上市须取得上交所的核准，上交所是否核准中交股份Ａ股上市以及核准的时间都存在不确定性。
　　二、合并后存续公司的相关风险
　　（一）市场风险
　　中交股份的业务很大程度上依赖中国政府兴建港口、道路、桥梁、隧道及其他交通基建的公共开支。主要客户包括中央、省级和地方政府机构及国有企业。因此中交股份面对公共工程预算变动的风险。中国交通基建行业的未来增长主要视乎大型交通基建项目是否持续进行。然而，该等项目的性质、范围及时间将由各种因素相互作用决定，其中包括政府在交通基建业的开支及中国经济的一般状况及前景。政府在交通建设行业的开支已经及将会继续容易受到中国经济影响，并且具有周期性。若中国交通基建项目的公共开支大幅减少，而中交股份无法于境内外开拓新市场，则中交股份的业务及利润或会受到不利影响。
　　（二）业务风险
　　本次合并前，中交股份直接及间接合计持有路桥建设６１．４０％的股份，已将路桥建设纳入合并报表范围。本次合并后，路桥建设将被注销，路桥建设原少数股东权益和归属少数股东净利润将相应转为中交股份的股东权益和归属股东的净利润。中交股份的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生变化。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的路桥建设股东遭受投资损失。
　　（三）公司治理和大股东控制风险
　　本次中交股份首次公开发行Ａ股及换股吸收合并路桥建设后，中交集团仍为中交股份的控股股东。中交集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
　　（四）二级市场价格波动风险
　　本次合并后中交股份Ａ股股票将申请在上交所上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、两地市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。中交股份股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
　　第八节 保护投资者合法权益的相关安排
　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取以下安排措施：
　　一、保护股票投资者合法权益的相关安排
　　１、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，中交股份、路桥建设在筹划换股吸收合并事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，对本次交易方案采取了严格的保密措施，并及时向上交所申请对路桥建设进行临时停牌，同时进行信息披露、提示风险。
　　２、股票停牌期间，路桥建设已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。合并方中交股份、被合并方路桥建设及相关信息披露义务人将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
　　３、本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。路桥建设在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。后续路桥建设在召集第二次董事会以及股东大会审议本次换股吸收合并事项时，将继续提请关联方回避表决相关议案。
　　４、为保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司以外的路桥建设股东提供现金选择权，并向中交股份的异议股东提供退出请求权。
　　５、中交股份及路桥建设已聘请财务顾问及律师对本次吸收合并的实施过程及相关后续事项的合规性和风险进行核查，并发表明确意见。
　　６、本次交易过程中，还将采取股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措施保护投资者合法权益。
　　二、保护债权人合法权益的相关安排
　　中交股份、路桥建设将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
　　此外，中交股份于２００８年４月和５月分别发行了第一期和第二期中期票据，２００９年８月发行了中交股份公司债，２０１０年９月发行了第一期短期融资券。中交股份将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告［２０１０］第１０号）和《中国交通建设股份有限公司公开发行２００９年公司债券（第一期）募集说明书》的约定通知并召集债务融资工具持有人会议，审议债务融资工具持有人债权处置方案。如果上述债务融资工具持有人会议就债务融资工具持有人债权处置方案未能形成有效决议，则根据《公司法》第一百七十四条的规定，中交股份将自股东大会作出合并决议之日１０ 日内通知债务融资工具持有人，并于３０日内在报纸上公告。每一单个债务融资工具持有人在接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求中交股份清偿债务或者提供相应担保。
　　第九节 相关中介机构意见
　　一、合并方财务顾问核查意见
　　合并方中交股份聘请中信证券股份有限公司作为本次换股吸收合并的财务顾问。根据初步尽职调查的结果，在对换股吸收合并预案等信息披露文件进行审慎核查后，财务顾问发表了以下核查意见：
　　１、换股吸收合并预案的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求。
　　２、中交股份已就本次换股吸收合并事项与路桥建设签订附条件生效的合并协议；合并协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》相关的要求；合并协议主要条款齐备；合并协议并未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
　　３、本次换股吸收合并方案换股价格、换股比例确定方式和现金选择权的制定综合考虑了合并双方股东的利益，充分保护非关联股东利益，不会损害债权人的利益。
　　４、换股吸收合并预案充分披露了本次换股吸收合并存在的重大不确定性因素和风险事项。
　　５、换股吸收合并预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　二、被合并方独立财务顾问核查意见
　　被合并方路桥建设聘请华融证券股份有限公司作为本次换股吸收合并的财务顾问。通过对本次换股吸收合并的部分事项进行审慎核查，华融证券股份有限公司发表了以下独立财务顾问核查意见：
　　１、换股吸收合并预案的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求。
　　２、中交股份已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于换股吸收合并预案中。
　　３、中交股份已就本次换股吸收合并事项与路桥建设签订附条件生效的合并协议；合并协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》相关的要求；合并协议主要条款齐备；合并协议并未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
　　４、路桥建设董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第四届第十四次董事会会议记录中。
　　５、换股吸收合并预案充分披露了本次换股吸收合并存在的重大不确定性因素和风险事项。
　　６、换股吸收合并预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　第十节 交易双方的承诺与声明
　　中交股份作为本次换股吸收合并的合并方，已出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任”。
　　路桥建设作为本次换股吸收合并的被合并方，已出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任”。
　　第十一节 合并方全体董事声明
　　中交股份全体董事承诺本预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　董事签字：
　　周纪昌傅俊元张长富
　　陆红军袁耀辉邹乔
　　刘章民
　　２０１０年 １２月３０日
　　第十二节 被合并方全体董事声明
　　路桥建设全体董事承诺本预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　董事签字：


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