主题：谁会成上海国资重组下一个目标

并购重组十大安排渐出 助力结构调整产业升级

　　作为证监会推进的重点工作，并购重组十大安排将在今年陆续推出。其中，外界最为关注的借壳上市相关规范政策，目前条件已渐趋成熟，有望在前期率先出台。此外，进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题也将成为并购重组过程中的重头戏。

　　权威人士表示，证监会将加强并购重组制度建设，按照并购重组类型、主体规范程度、产业政策等标准，试行分道制审核；支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步进行，规范和引导借壳上市；创新并购融资，完善以股份对价进行换股收购、合并的制度安排；健全并购重组市场化定价机制，细化财务顾问执业质量标准，构建并购重组的市场化筛选和评价机制。

　　借壳重组重在规范

　　整体上市继续推进

　　与优化并购重组外部环境等相关安排相比，规范借壳上市活动的条件较为成熟。据悉，证监会将制定发布借壳上市的资质标准和监管规则，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行IPO趋同标准，要求拟借壳资产持续两年盈利。

　　“规范借壳活动并非掐断借壳的道路，借壳重组本身也是优化产业结构和资源配置的重要手段，监管层将配合资本市场更好服务国民经济发展的思路，选择适应产业结构升级的优质企业借壳上市。”消息人士指出。

　　除了规范借壳重组外，进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题，也将成为各界关注的焦点。消息人士表示，监管层将依托综合监管体系平台，贯彻落实并购重组规范发展的总体部署，继续推动部分改制上市公司彻底解决同业竞争、减少或消除关联交易，鼓励、支持条件成熟的上市公司通过并购重组等市场化手段增强主业的独立性、完整性和透明度，建立健全维护上市公司独立性的长效机制，进一步提高上市公司质量。

　　并购浪潮浩浩荡荡

　　国资整合成热点

　　市场人士表示，并购浪潮的发生具有其内在机理，经济的内在机制、企业的内在动力、政策的外在推动，三位一体的组合是并购浪潮的强力助推器。

　　中国目前已经具备这三方面的良好条件，并购重组已经成为中国经济结构调整和资源优化配置的战略性方向，也将成为中国经济的新亮点。

　　证监会上市部主任杨桦近日表示，除数量增长外，在重组目标上，促进产业整合、产业升级逐渐成为主流。并购重组产生的规模效应除带来上市公司资产质量和利润水平提升外，在资源优化配置、产业整合升级、提升国际竞争力、推动国企改革等方面发挥积极作用，日益成为我国国民经济调结构、转方式、促发展的重要平台。

　　而在并购重组上市大潮中，央企及地方国企因其在国民经济中的重要地位，将成为整合过程中的热点，也成为今后一段时间内，投资者把握市场机会的关键切入点。

　　长江证券分析师李冒余说，中央、地方国企整合将成为重要的投资方向。对于并购重组题材的把握，我们觉得应从两个角度去把握，一个是从行业整合的角度，挖掘寻找那些最可能成为整合目标的公司；另外一个角度则是从央企与地方企业整合的角度去发掘投资标的。对于目标公司的发掘，我们也可以从目标公司所具有的一些共性特征，如ST类、市值较小、股权分散等方面去把握。（上海证券报 张欢）

　　上海国资重组机会再现 谁会成为下一个整合目标

　　曾经在2010年掀起一波高潮的上海国资重组，进入2011年之后依然势头不减。在不到两个月的时间内，上海建工、隧道股份、交运股份、上海汽车和华域汽车相继停牌，预示着新一轮的重组正在展开。

　　百亿资产有待注入

　　相关资料显示，在上海市国资委大力推进下，去年上海建工、锦江股份等10家企业基本完成整体上市，上港集团、上海医药等12家企业进入审批程序。上海经营性国资证券化率从年初的25.4%提高到30.5%。而在今年1月13日召开的上海国资国企工作会议上，上海市国资委主任杨国雄要求2011年上海国资将全力推动企业集团整体或核心资产上市，打造有竞争力的公众公司，市属经营国有资本证券化率提高到35%左右。

　　根据安信证券的推算，上海国资委实际监管的真正意义上的经营性资产为3700多亿元。按照4.5%的证券化率增幅，准备注入上市的国有资产约为167亿元。除去已经整合过的、整合方案已经较为明确的，以及整合空间不大的产业集团，依然有多个产业集团在未来会有所动作。(见附表)



　　同时，杨国雄表示至“十二五”期末，上海90%以上产业集团实现整体上市或核心资产上市，产业集团90%以上营收和利润来源于主业，形成30家左右主业竞争力居全国同行前列的蓝筹上市公司。可以预见，上海国资重组这个题材在未来数年内将有很多故事要讲。

　　谁会成为下一个整合目标



　　上海机场的问题始于2006年的股改，大股东曾承诺未来将通过上海机场整合集团内航空主营业务及资产，然而目前虹桥机场及最新投入使用的虹桥2号航站楼还不属于上市公司。在虹桥大枢纽的规划下，虹桥2号航站楼势必会进一步分流浦东机场的客流，加剧上海机场集团与上市公司的同业竞争问题。未来被注入的资产可能有虹桥机场1期和2期、物流发展事业部、城市航站楼、实业投资公司等，并最终实现上海机场集团的整体上市。但上海机场资产整合的难点在于目前虹桥机场土地价格比较高，这意味着注入上市公司时的估价不低，这会拉低上市公司的资产收益率，所以具体的注入形式有待商榷。

　　在上海电气的业务框架之中，2008年完成了吸收合并的上海电气是集团电力设备业务的主要承载主体；从事着电梯业务的上海机电则有望成为机电一体化业务的整合平台，上海机床集团的机床业务和上海电气印刷包装机械集团从事的印刷包装设备业务均属于这一板块；而从2010年初自仪股份受让上海轨道交通设备发展公司综合监控资产及人员转移来看，其有望成为上海电气集团轨道交通设备的整合平台。海立股份的重组方向，一是将相关重工设备资产(如上海第一机床厂等)纳入其中，另一种可能则是通过资产置换后将集团下属的环保设备的资产置入上市公司。

　　2009年兰生股份曾停牌筹划过重组，因条件不成熟而搁置。从其大股东兰生集团来看，其战略转变已经得到国资委的正式批准，将转型为以国际贸易为主业，以物流为支撑的大型国企。兰生股份是其惟一的上市平台，如果兰生集团要将其外贸、物流业务整体上市，选择兰生股份自然是捷径。

　　此外，兰生股份通过兰生国健药业间接持有上海中信国健药业49%股权，而兰生集团下属还有国盛医药、国健研究院、张江生物等生物医药资产，如果能够将兰生股份打造成生物医药业务上市平台，也是不错的选择。

　　早在股改时新世界的大股东就曾表态有意资产注入，因而新世界的资产注入预期一直是比较强的，但迟迟没有实施。黄浦区国资委目前拥有南京东路三分之一的物业，包括外滩3号、外滩18号、王宝和大酒店、宝大祥儿童用品商店、汇友公司、中央商场等大批资产，有可能将其中的部分注入新世界。同时，黄浦区国资委对新世界的持股比例是25.21%，低于上海市对于区国资委持有上市公司股权下限26%的要求，如果新世界向黄浦区国资委定向增发置换资产，正好一举两得。（证券市场红周刊 张锐睿）

　　兴业证券：精选上海国资整合白马

　　兴业证券日前发布报告指出，在上海国资整合的“下半场”，应该采取“精选白马”的新策略，建议关注“业绩安全”、“想象空间”两手抓，两手都硬的上市公司，如上海机场，浦东建设和百联等。

　　2011年年关阶段，上海汽车、华域汽车、交运股份、隧道股份、上海建工、上海家化等6家上市公司停牌进行资产重组。特别是，近期上海汽车和华域汽车双双停盘，激活了市场对上海国资重组主题的热情。

　　此前，市场对上海国资整合的关注，投资逻辑落脚在壳资源、资产重组等。但兴业证券指出，立足于上海国资壳资源的投资机会将递减。随着上海国资证券化率比重迅速上升，2009-2010年上海经营性国资证券化率从约18%提升到30.5%。对于上海国资而言，场外的优质资产在减少，同时，作为壳资源的投资标的也在减少。

　　随着上海国资委圈定的六大集团中已有五家实现一定的资产重组，兴业证券认为上海国资的下一步改革动向将不再以资产证券化为首要工作目标，而是以推动优势企业做大做强为最主要抓手。另外，只有盘活国资，做大做强业绩，才能更多地分红，填补社保缺口。国资证券化更成为应对人口老龄化问题的重要途径。

　　有别于市场的认识，兴业证券认为，上海国资整合重心的转变，将引发投资策略改变，从押宝黑马走向精选白马。

　　其报告指出，过去投资者愿意去寻找绩差股或壳资源的资产注入机会，这是因为上海国资重组的决心和投资标的确定性较高。从这一维度来讲，这仍然是在2011年不确定的市场上的难得机会。但根据兴业证券测算，2011年经营性国有资产目标证券化率提高4.5%，带来的拟注入上市的国有资产约160亿元，该市场规模并不足以支撑足够的投资收益机会。

　　兴业证券认为，白马股有业绩、有故事，攻守兼备，适合2011年A股市场。随着证券化率的提升，上海国资整合的大基调正面临转变，从“盘活资产、圈钱”走向“做强国企、分红”，从而弥补社保的窟窿、促进上海经济转型。这一政策的落脚点正是做大做强白马股的业绩。另外在今年A股复杂博弈环境下，立足白马股可以进行积极防御。

　　基于上述思路，兴业证券建议关注“业绩安全”、“想象空间”两手抓，两手都硬的上市公司，如上海机场，浦东建设和百联等。

　　但兴业证券也指出，虽然依据“注资规模找黑马”的赚钱成功率边际递减，但仍有部分投资标的较为明确，比如上工申贝，自仪股份，兰生股份，上海九百，三爱富和SST中纺等。（上海证券报 潘圣韬）

　　上海国资重组四大模式

　　近几年来，在政策的大力促进下，上海国资的重组计划稳步推进。其不同的重组案例，体现出有的放矢、量身打造的海派特色，已经走在了很多地方国资的前列。

　　就上海本地股的重组情况来看，上海国资委的重组路径大体有四种：

　　第一是集团资产整体上市，资产规模较大的母公司将优质资产注入企业规模和盈利能力都相对较小的上市公司，以做强做大经营本业。上海汽车就是典型，最近再次发布重组方案，集团整体上市纳入的资产规模不断增加，隧道股份、上海机场都有可能遵循此模式。

　　第二条路径是合并同类资产，这类企业多半是一个集团下属有多家上市公司，重组重在明确旗下多家上市公司的定位，分别合并同类主业资产，并解决同业竞争。百联集团、锦江国际集团采取的是这一模式。

　　第三条路径是先剥离主业再注资，主要利用壳资源，典型案例如巴士股份，上海地产集团旗下的金丰投资、百联集团旗下的友谊股份、上实集团旗下的中西药业和上海医药、上海电气集团旗下的ST二纺机等。

　　第四条路径是上海区国资委所属上市公司的资产整合。

　　上港模式：吸收合并

　　上港集团吸收合并上海港机，是2006年上海国资重组的一大案例，也是上海国资改革的一个样板。

　　当年上港集团换股吸收合并上海港机的价格是16.50元，超过了复权后的历史最高股价，换股比例为1:4.5。绝大多数投资者选择换股而不是要现金。 2010年11月，上港集团公布非公开增发方案，以4.49元/股的价格向上海同盛投资(集团)有限公司发行17.64亿股A股股票，用以购买洋山港二期及三期资产，交易对价为79亿元。

　　海通模式：借壳都市股份

　　2007年初，对都市股份进行重大资产出售暨吸收合并海通证券，是上海国有资产战略性调整的需要，当时光明食品集团拥有上海梅林、光明乳业等5家上市公司，将都市股份让壳于海通证券，既有利于盘活上市公司的“壳资源”，又有利于该集团现代都市农业资源的整合，同时也给海通证券创造了上市机会。

　　当年恰逢证券股火爆行情，都市股份复牌后大涨，股价翻10倍有余。海通证券模式取得成功。

　　上药模式：换股吸收合并

　　2009年10月，在上海市国资委主导下，上海医药公布重组方案，公司换股吸收合并上实医药、中西药业，购买上药集团、上实控股旗下医药资产，打造“新上药”，上实医药、中西药业退市，牵涉到了上海、香港两地4家上市公司。重组后的“新上药”，囊括此前上药集团和上实集团旗下核心医药资产，形成医药工业和医药商业两大业务板块，成为覆盖医药行业全产业链的大型综合性医药龙头企业，也成为上海国资委下属的医药产业的唯一上市平台。

　　广电模式：资产注入

　　2011年1月11日，广电信息拟进行重大资产重组，将上海东方传媒集团旗下百视通技术等相关资产注入上市公司，拟注入资产预估值约43亿元，公司拟以12.23亿元现金外加定向增发方式进行，按照7.67元增发价，新增发行股份约4亿股，总股本从7.1亿股变为11.1亿股，而东方传媒将成为公司第一大股东，股份占比41.6%。由此，广电信息将华丽转身为新媒体公司。从方案出台后的二级市场走势看，反响良好。


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