主题：长安汽车股份有限公司关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告

长安汽车股份有限公司关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告
　一、募集资金
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长安汽车9.98+0.232.36%投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1819 号文件核准，公司于 2011 年 1 月 11 日向社会公开增发人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1 元，增发 价格为 9.74 元/股。本次公开增发共发行股份数量 360,166,022 股，募集资金总额3,508,017,054.28 元 ， 扣 除 发 行 费 用 62,430,134.80 元 后 ， 募 集 资 金 净 额3,445,586,919.48 元。募集资金于 2011 年 1 月 18 日划至公司指定账户，安永华明会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并出具了安永华明（2011）验字 第 60662431_B01 号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存 放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。

　　为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。根据安永华明会计师事务所有限公司 出具的安永华明（2011）专字第 60662431_B01 号《重庆长安汽车股份有限公司汽车生产线扩能技术改造及小排量发动机产业升级募集资金项目先期投入情况报告及专 项鉴证报告》，截至 2011 年 1 月 31 日止，本公司汽车生产线扩能技术改造及小排量 发动机产业升级项目的先期累计投入总计金额为人民币 608,749,433.60 元，主要用 于项目基础建设、购买生产线设备及其辅助配套设施，具体情况如下表：

　　单位：元

　　募集资金投资项目

　　募集资金承诺 投资金额

　　募集资金专户到账 净额自筹资金

　　先期累计投入 金额

　　拟置换金额

　　长 安 汽 车 生 产 线 扩

　　能技术改造项目1,640,000,0001,640,000,000.00240,905,399.80240,905,399.80

　　小 排 量 发 动 机 产 业

　　升级项目1,980,000,0001,805,586,919.48367,844,033.80367,844,033.80

　　总计3,620,000,0003,445,586,919.48608,749,433.60608,749,433.60

　　注：本公司实际筹得募集资金净额为人民币 3,445,586,919.48 元，低于招股意

　　向书披露的募集资金项目合计拟投入金额。根据招股意向书，本次发行募集资金不

　　能满足项目资金需要量的部分由本公司自筹解决。 二、募集资金置换先期投入的实施

　　1、公司 2011 年 1 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨

　　潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公开增发招股意向书摘要》中 明确提出："本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资

　　金先行投入，并在募集资金到位之后置换。" 本次公司用募集资金置换已预先投入 募集资金投资项目自筹资金，符合发行申请文件中关于募投资金运用情况的说明。

　　2、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为公司本次以募集资金置换预先投入

　　募投项目的自筹资金符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，同意 公司用募集资金 608,749,433.60 元置换预先投入募投项目的自筹资金，并授权公司 财务部办理相关事项。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事欧阳明高、董扬、陈重、王志雄、彭韶兵认为：

　　（1）公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容

　　及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董

　　事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募集资金置换已预

　　先投入募集资金项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影

　　响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

　　（2）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要， 符合维护公司全体股东利益的需要。

　　（3）同意用募集资金 608,749,433.60 元置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金。

　　4、监事会意见

　　公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募

　　集资金投资项目自筹资金的议案》,监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募

　　投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理程序》的规定，

　　同意公司用募集资金 608,749,433.60 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金。

　　5、会计师事务所鉴证情况

　　安永华明会计师事务所有限公司出具的安永华明（2011）专字第 60662431_B01

　　号《重庆长安汽车股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报 告》，认为公司对募集资金项目先期投入情况报告已按照深圳证券交易所发布的《深

　　圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关要求编制，并在所有重大方面反 映了贵公司募集资金项目截至 2011 年 1 月 31 日止的先期投入情况。

　　6、保荐机构意见

　　公司保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了《关于重庆长安汽车股份有限 公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。保荐机构认为：

　　长安汽车用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合发行

　　申请文件中关于募集资金运用情况的说明，与发行申请文件中的内容一致，且履行 了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、长安汽车

　　《募集资金管理办法》等的相关规定，同意长安汽车以本次公开增发募集资金

　　608,749,433.60 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 三、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事意见；

　　3.监事会意见；

　　4.注册会计师鉴证报告；

　　5.保荐机构意见。

　　重庆长安汽车股份有限公司 董事会

　　2011 年 3 月 1 日

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