主题：长安汽车:独立董事关于对公司相关事项的独立意见

我们作为重庆长安汽车[9.98 2.36%]股份有限公司(以下简称“长安汽车”或“公司”)独立董事，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及其他有关规定，对

长安汽车第五届董事会第十八次会议所议事项发表意见。公司董事会已经向本人

提交了上述议案的相关资料，我们详细审阅了上述资料，基于我们独立判断，发表如下独立意见:

一、关于公司收购长安工业持有的保定长安客车制造有限公司和重庆长安跨越车辆有限公司股权的独立意见⒈公司与长安工业的交易符合相关法律法规及制度的规定，收购价格由公司与长安工业根据经评估的净资产值协商确定，并按照国家有关规定，进入国有资产产权交易所进行交易，最终股权转让价格以国有资产产权交易所成交价格为准，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益;

⒉董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求;

⒊公司拟收购长安工业持有的保定长客 100%股权及长安跨越 34.3%股权，目的是为了有效利用关联方资源，布局南北方轻型车基地，大力发展轻型商用车，拓展公司产品谱系，符合公司发展战略。同时收购后可减少日常性关联交易，避免潜在同业竞争，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

综上，我们认为:公司本次关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意收购长安工业持有的保定长客 100%股权及长安跨越 34.3%股权的议案。

二、关于公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见⒈公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

⒉公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护公司全体股东利益的需要。

⒊同意用募集资金 608，749，433.60元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

独立董事:

欧阳明高董扬陈重王志雄彭韶兵2011年 2月 28日


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