主题：复星医药：内部控制审核报告

上海复星医药（集团）股份有限公司
内部控制审核报告
2010年12月31日

上海复星医药（集团）股份有限公司
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内部控制审核报告 1 - 2
内部控制自我评价报告 3 – 5

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内部控制审核报告
安永华明(2011)专字第60469139_B03号
上海复星医药（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简
称“贵公司”)董事会编写的《上海复星医药（集团）股份有限公司2010年度内
部控制自我评价报告》。
贵公司按照财政部于2001年颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》
的有关规范标准的规定，对贵公司于2010年12月31日与财务报表相关的内部控制
的建立和实施的有效性进行了自我评价。建立健全合理的内部控制系统并保持其
有效性、确保上述评价报告中所述与财务报表相关的内部控制的建立、实施和保
持其有效性以及确保上述评价报告的真实性和完整性是贵公司董事会及管理层
的责任。我们的责任是对贵公司上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控
制的实施情况发表意见。
我们的审核是依据中国注册会计师协会颁布的《内部控制审核指导意见》
进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制建立和实施
情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了
合理的基础。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生
但未被发现的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具
有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、
程序遵循程度的降低。因此，于2010年12月31日有效的内部控制，并不保证在未
来也必然有效。
我们认为，于2010年12月31日贵公司在所有重大方面有效地保持了按照财
政部于2001年颁发的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》有关规范标准中与
财务报表相关的内部控制。

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内部控制审核报告(续)
安永华明(2011)专字第60469139_B03号
本报告仅作为上海复星医药（集团）股份有限公司向有关监管部门报送目的
之用；未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师 何兆烽
中国 北京 中国注册会计师 张 飞
2011年3月24日

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上海复星医药（集团）股份有限公司
2010年度内部控制自我评价报告
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上市公司内部控制的有关
要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所
《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，上海复星医药（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）结合自身实际特点和情况制订了
相应的内控制度；建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。
本公司内部控制目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到目标提供合理保证；而且，内部控
制的有效性也可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制
设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。
本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下五项基本要素：内部环境、
风险评价、控制活动、信息与沟通、内部监督等。
1、内部环境
内部环境是企业实施内部控制的基础，公司在治理结构、机构设置、权责分
配、内部审计、人力资源政策和企业文化等方面，完整构建了良好的内部环境。
1) 公司的股东大会是公司的最高权力机构。公司严格按照《公司章程》、《股
东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会; 能够确保所有股东享
有平等地位，充分行使合法权利。
2) 公司董事会是公司的决策机构。公司董事会根据《公司章程》和股东大会
授权范围内行使公司经营决策权,负责建立与完善内部控制系统,监督公
司内部控制制度的执行情况。董事会对股东大会负责并报告工作。董事会
下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委
员会。
3) 公司监事会是公司的监督机构。监事会严格按照规定行使监督职权,对公
司财务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责,维护了公
司和全体股东的合法权益，并向股东大会汇报工作。
4) 公司管理层严格执行股东大会及董事会决议,执行各项决策。
5) 公司各职能部门及各控股子公司负责日常经营工作。公司通过制定内控制
度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责和权限，
建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各层级能够在授权范围内履
行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事
会及管理层下达的指令能够被严格执行。

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2、风险评价
公司把对外投资、公司治理、质量控制规范、对外信息披露、公共关系及危
机处理等列为高风险领域，通过总经理办公会议、内控控制专题报告会等形式定
期及不定期地识别、系统分析业务活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理
确定风险应对策略。公司亦通过日常财务分析，评价企业经营风险，并通过管理
系统及时纠正潜在风险事项。
3、控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司制定并不断完善内部控制制度，并在全面
预算管理、生产经营及财务管理、市场营销管理、人力资源管理、成本费用核算
与管理、资产管理以及日常管理等方面建立了相关的控制制度和程序，此外，公
司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、
内部稽核控制等方面均实施有效的控制程序。公司根据风险评价结果，可采用相
应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。
4、信息与沟通
公司注重各层面各部门的信息和沟通。为此，公司在财务信息系统方面一直
致力于基于金蝶K/3 系统的集团财务系统整合，使集团整体财务系统平台统一并
逐步集成化。在各业务层面则推动各企业在物流、销售、采购等业务的系统化，
以期实现业务系统和财务系统的整合。2010 年底，公司正式上线了投资项目管
理系统，通过将投资流程关键控制点固化在系统中，使得投资业务这一关键流程
的风险管理与内部控制得到大幅度加强。公司还致力于推动基于OA 系统的内部
信息交流平台，使内部信息交流流程化、规范化。此外，公司建立了各项报告制
度和定期会议制度，以形成信息交换网络，确保信息在企业内部、企业与外部之
间进行有效沟通，有效提高了内部沟通效率和效果。
5、内部监督
公司在建立有效的内部控制制度同时，也建立了以监事会、董事会审计委员
会和内审部门这三大机构组成的内部控制监督制度，对内部控制的建立与实施情
况进行监督检查，评价内部控制的有效性，一旦发现内部控制缺陷，及时加以改
进。2010 年，审计部共对11 家成员企业涉及的公司治理、销售与收款、采购与
付款、财务收支、存货管理、资产管理、工程管理等34 个业务流程进行了审计，
出具了审计报告并提出了相应的审计建议。此外，还对公司本部、产业公司和部
分参股企业等4 家企业进行了专项审计工作，涉及财务、预算管理、外派董监事
管理、对外担保、出借资金等内容。通过内部审计工作，对公司的控制环境、内
控制度的建立健全和内部控制执行情况实施了监督、检查，包括进行审计和评价，
提出改进建议和处理意见，以确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动的正
常进行。

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报告期内，未发现公司内部控制存在重大缺陷；不存在企业会计报表及其附
注存在重大不真实、不准确或不完整的情况，不存在被有关部门或监管机构处罚
的情况；不存在因内控失效而导致资产发生重大损失等情况。董事会认为公司各
项内部控制制度基本符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的
经营管理的正常进行。
本公司董事会认为，自本年度1 月1 日起至本报告期末止，公司已在所有重
大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控
制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。
本报告已于2011 年3 月24 日经公司第五届董事会第三十二次会议（定期
会议）审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
本公司聘请了安永华明会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价并出
具审核报告。安永华明会计师事务所对本报告出具了《内部控制审核报告》。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二零一一年三月二十四日



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