主题：云南白药混改述与评

时势造英雄，英雄亦造时势。若李鸿章者，吾不能谓其非英雄也。虽然，是为时势所造之英雄，非造时势之英雄也。时势所造之英雄，寻常英雄也。天下之大，古今之久，何在而无时势？故读一部二十四史，如李鸿章其人之英雄者，车载斗量焉。若夫造时势之英雄，则阅千载而未一遇也。此吾中国历史，所以陈陈相因，而终不能放一异彩以震耀世界也。吾著此书，而感不绝于余心矣。

——梁启超《李鸿章传》

怀璧匹夫：从百宝丹到云南白药

百二十年前，清廷风雨飘摇，割据四起，流血不断，在1912迎来时代的终结。在此10年之前的1902年，西南一隅名为曲焕章的医师创制出对治疗跌打损伤、内脏出血有奇特功效的百宝丹，甫经问世便声名远播，成为流血不断的年代的“奇药”。匹夫无罪，怀璧其罪。如此形容曲焕章或许是合适的，1906年，曲焕章因被迫替匪疗伤，被他人诬告通匪，5年后1913年，滇南匪首吴学显被枪弹打伤胸腹，伤情严重，强请曲焕章治愈，又10年1923年，接受招安后出师广西的吴学显右腿骨被枪弹打断，再因百宝丹而愈。随着烽火而声誉日显，1938年，怀璧匹夫曲焕章在重庆病逝。1949年，革故鼎新，曲焕章妻子缪兰瑛继续从事百宝丹生产。又三年，1952年，对资本主义工商业的社会主义改造成为构建新的社会体制的一部分，在1955年进入全行业公私合营的新阶段，同年10月，缪兰瑛将“曲焕章万应百宝丹”处方和技术全部贡献给国家，“曲焕章万应百宝丹”改名为“云南白药”，同月明德、培德、利群、华强4个制药小厂合并而成公私合营的昆明市联合制药厂，1956年曲焕章父子大药房（生产百宝丹）、公生大药房（生产白药精）并入昆明市联合制药厂，同年云南白药被列为国家保密范围的传统医药，1964年，昆明联合制药厂并入昆明制药厂划归第五车间，专事生产云南白药。1970年，东南亚邻邦战事正酣之际，周恩来总理批示建立云南白药厂专门生产云南白药，进一步扩大了工业化生产规模。次年即1971年，以昆明制药厂第五车间为基础成立云南白药厂，成为今日云南白药集团的前身。

制造传统：云南白药“末位淘汰”的史前史

如果说1971年，云南白药厂的诞生预示着云南白药从角落迈向前台，那么7年后的1978年开启的改革开放，则是云南白药厂的“再生”，经济领域的改革震荡前行，调整政府与企业之间的关系成为延续至今的改革议题，1980年代初以利润包干为核心内容的经济责任制、国营企业利改税，1980年代中叶开启的以扩大企业经营自主权为主线的所有权与经营权适当分离、厂长（经理）负责制、承包或租赁经营制等，在这一时期云南白药厂涌现出一名在当时值得称道的厂长朱宝凤，1981年从昆明制药厂调云南白药厂技术科工作，1983年出任云南白药厂副厂长，1985年出任厂长至1990年，1988年获评全国首届“全国优秀女企业家”。她在1985年制定《云南白药厂的企业改革实施方案》，提出领导体制和管理体制改革，对职工实行重奖重罚，1987年成为云南省首批进入省级企业的唯一药厂。朱宝凤卸任云南白药厂厂长2年后的1992年，改革春风吹拂神州，国务院发布《全民所有制企业转换经营机制条例》，同年云南白药厂被批准为云南省自主经营试点企业，制定了《云南白药厂自主经营试点方案》《云南白药厂转换经营机制试行方案》《云南白药厂岗位技能工资试行方案》以及与之相匹配的《云南白药厂全员劳动合同管理办法》《云南白药厂职工岗位聘用制定实施细则》《云南白药厂职工考核暂行条例》《云南白药厂岗位技能工资实施办法》等多个制度，当众多企业还在大锅饭中等饭吃的时候，云南白药厂已经走在那个时代的前列。

曲径通幽：云南白药厂的二次革命

同在1992年，《宪法》将“国营经济”“国营企业”分别修改为“国有经济”“国有企业”，同年颁布了《中华人民共和国公司法》，成为国有企业产权制度改革先声，公司制和股份制改建成为当时的时髦，只有弄潮儿敢于勇往直前，因为直至2017年公司制改革，在《中央企业公司制改制工作实施方案》的强力推动下才陆续接近尾声，这一过程持续在拉开序幕将近25年之久后才逐渐接近尾声。产权制度改革，开启了以行政隶属关系为纽带的行业总公司体制向以产权为纽带的企业集团母子公司体制的转换，国有企业的“新三会”取代“旧三会”成为企业治理的新主体，这种局面直至2016年全国国有企业党建工作会的召开，重新确立了党委会国有企业公司治理主体之一的法定地位。1993年，云南白药厂再次走在时代的前列，在新旧机制转换过程中，云南白药厂从国营工厂跨过全面所有制企业的阶段，直接成为股份制公司，这一年5月由云南白药厂、联江国际贸易有限公司、云南省富滇信托投资公司发起，云南白药厂改制为云南白药实业股份有限公司，并于同年11月在深交所上市，成为云南第一家上市的企业，由同月云南省医药管理局改制组建的云南省医药总公司和云南省富滇信托投资公司为代表的地方国资分别持股40%和10%，合计占50%，时任云南省医药总公司总经理陈志祥担任公司董事长，时任云南白药厂厂长秦白平担任公司总经理，富滇信托和联江国际各委派了1名董事，另外三名董事由云南省医药总公司委派1名，云南白药厂产生2名，监事则由省财政厅、省医药总公司、云南白药厂各产生1名，其时刚上市的云南白药主营产品包括云南白药、宫血宁胶囊、田七花精、热毒清片等，还是一家中药企业。

结子青青：邻家有女初长成嫁与谁

在时任公司董事长、总经理丁世南任上的1996年，在政府力量的推动下，完成一次关键性整合，即以云南白药实业股份有限公司为主体对大理制药厂、文山州制药厂、丽江药业有限公司三家企业进行控股，成立云南白药集团股份有限公司，同时实现对云南白药的独家生产经营，同年云南省医药总公司改组成立云南医药集团有限公司，2007年，云南白药集团与云南医药集团起实行“两块牌子一套人马”，2009年，云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司，直至10年后的2019年，云南白药集团吸收合并云南白药控股，在经历了1979-1993年的云南省医药管理局、1993-1996年的云南省医药总公司、1996-2009云南省医药集团，2009-2019年云南白药控股有限公司之后，终结了生命的存在，伴随着云南白药厂经历了绝大多数时光，命运也总是联结在一起。

彼时1993年，云南省国际信托投资公司还叫云南省富滇信托投资公司，成立于1990年3月，系云南省第一家地方性全民所有制金融企业，1993年6月更名为云南省国际信托投资公司，2003年增资改制，2007年更名为云南国际信托有限公司。联江国际贸易有限公司，系1988年10月，由深圳市对外经济技术联络办公司发起成立的企业，1997年联江国际将持有股权分别转让给.深圳好利意实业发展公司（6.30%）、深圳联涛实业发展公司（1.78%）、深圳市创景投资发展有限公司（1.34%），自此退出云南白药公司的股东序列，2019年8月已经清算注销，令人唏嘘。此后，1999年，云南红塔实业有限公司进入云南白药股东序列，成为第四大股东，持股4.89%，2000年受让省医药集团转让股份持股增加至20.15%，2005年受让深圳好利意公司股权持股增至26.07%，此后2003年，省医药集团与华润、红塔、云南国际信托（2003年改制）共同出资组建云南云药公司，2004年省医药集团改制重组，同年省国资委成立持股50%，短暂重组后的2006年云南国资收购省医药集团另50%股权，2007年更名云南白药控股有限公司，2009年平安进入云南白药的股东序列，10余年后同样的戏码再次上演，云南国资引入新华都集团对云南白药控股公司进行混改，各持股50%，其后又引入江苏鱼跃，形成45%、45%、10%的股权结构，在这个意义上而言，云南白药控股公司，是一个无实际控制人企业，但同时是民资股权占优势的企业，民间情绪也自此而起。

谁来当家：为了谁、代表谁的关系探讨

又三年，2019年，当云南白药集团吸收合并云南白药控股公司之时，云南白药集团彻底成为无实际控制人的公众公司。但在股权结构上的无实际控制人，并不意味着在公司治理上的“无实际控制人”，2019年8月，云南白药集团第九届董事会中新华都提名2名董事、云南股权公司提名2名董事，云南合和集团提名1名董事，经理层高管董事2名，3名独立董事（空缺1名）。在这个治理机构中，股东董事无疑要彰显股东意志，经理人董事有自己的利益，在此时独立董事无疑能左右董事会决策，也由此产生了委托-代理关系探讨。

在资本主义的早期，资本家同时也是企业家：他们创立和经营商业，这意味着同时拥有所有权和控制权，后来，在合资制企业兴起之后，管理权和控制权不断地转移到经理人手中，这才有了所谓的委托—代理问题的出现：我们如何确保经理们即这些代理人，完全按照所有权人即委托人的利益从事活动，而不仅仅是考虑其自身的利益呢？国有企业也面临这个问题，国有企业的组织形式上经历了从国营工厂、全民所有制企业、公司制企业等多种组织形式，监管方式也在发生改变，经历了以行政关系为纽带，以产权关系为纽带，再到以资本关系为纽带，由实物形态的企业管理，转变为价值形态的资本管控，从管人管事管资到以管资本为主，对于经理人的信任始终是无法摆脱的“魔咒”。如果从经理人的角度而言，王明辉无疑是成功的，在云南白药上市6年后，即将迎来千禧年的1999年6月，1962年出生的王明辉迎来人生中最重要的一纸调令，时年37岁正值壮年的他从昆明制药常务副总裁任上转战任云南白药集团总裁，5年后的2004年起担任云南白药集团董事长，省医药集团、云南白药控股总经理，2017年随着云南白药控股完成混改转身成为职业经理人，依然作为云南白药集团的掌门人出现在混改后的云南白药控股，以及二次混合后的云南白药集团高管团队中，时至今日22载，深刻地影响和塑造着云南白药，成为云南白药的“英雄”。一个好汉三个帮，在王明辉进入云南白药的同期，尹品耀、秦皖民、吴伟、余娟、杨昌红、王锦等人逐步成长为云南白药集团的骨干和高管，1999年王明辉进入后改组原有销售部门成立的云南白药集团医药电子商务有限公司，也成为后期云南白药集团输出的高地，尹品耀、秦皖民、余娟、王锦无一不曾经在该公司任职，并相继进入云南白药集团的高管团队，内部人控制的问题也随之衍生出来。

如果说混改之前，这一话题被云南白药集团的长期增长所遮蔽，那么2016年至2019年两次混改之后，云南白药控股在经历了短暂了王建华、陈春花在2017年混改之初短暂进入之外，其后张勇短暂进入，同时新华都方提名的王建华、邱晓华进入云南白药集团董事会，当2018年6月云南白药酝酿整体上市之时，陈发树亲自上阵，出任云南白药控股的董事长、法定代表人，一年后，云南白药第九届董事会诞生之时，陈发树、陈焱辉则亲自上阵同时进入董事会，彻底由幕后走向前台，资本直接连接企业。与此相比，云南国资方在云南白药混改之初启用汪绒、纳鹏杰两位学院派董事上阵参与公司治理，与久经商场的民营资本方委派的代表对比而言，并不占优势，毕竟从理论到实践，从参与到操刀，再到利益相关的程度远不如民营资本方，如果说陈发树、陈焱辉作为出资人和股东直接参与公司治理，缩减了委托-代理的环节，那么云南国资方委托-代理链条则略长，从省政府-省国资委-董事，在2019年整体上市之后再次延长，省政府-省国资委-省股权公司-董事，形成四级委托，其间渗透和左右的力量也随着链条的增加同步在增加，与民营资本相比，国有资本出资人是“组织”而非“个体”，在整个过程中并不直接影响组织中某个个体的资本收益，那参与治理的深度和效率自然有所影响。如果说，在云南白药控股的混改过程中，云南白药集团的战略走向和经营管理还掌握在管理团队手上，国资和民资还不深度参与上市公司运作的话，那么2019年整体上市之后，国资和民资董事双双进入上市公司董事会，随着蜜月期的度过，双方的在部分事项上的分歧由幕后对决走向前台对战，国资方对于深度参与地方发展战略、国有资产流失的敏感神经一再被牵动，2020年，代表地方国资的董事出现6次反对票，时而烟草系委派的董事也投出了反对票，但与地方国资的反对票并不完全重合，民资方董事、高管董事、独立董事在国资方投出6次反对票的过程中，则无一投出反对票，但是高管方董事显然更多的与民资方站得更近也是显而易见的，而独立董事的“饭碗”是董事会给的，自然站在更有话语权的一方，站在更符合自身利益的一方，当然就目前来看，谁的判断更加准确还难以言说，只能交给时间。

“三板斧”：掌舵者的战略偏好及其影响

清代长篇章回体英雄传奇小说《说唐演义全传》中讲述，程咬金在梦中学了“三板斧”，劈脑袋、鬼剔牙、掏耳朵。1999年，王明辉上任后也砍出了“三板斧”，分别砍向销售、研发和薪酬，以今观之，最奏效的应该是砍向销售的那一招，从2000年开始引入末位淘汰制度，王明辉在2016年接受《哈佛商业评论》杂志采访时自述“从2000年开始一直坚持到今天。白药员工每年的淘汰率都在10%以上，强制性指标是淘汰10%，多的年份是15%，中层干部淘汰率是5%。”诚然如此，王明辉如此做能被传统国有企业员工所能接受或隐忍，有两个原因，其一是即1980年代即在云南白药厂实行的以利润包干为核心内容的经济责任制、承包或租赁经营制改革，其二在于当时的宏观政策环境的利好，1999年9月，《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》规定“对企业及领导人员不再确定行政级别”，2000年9月，原国家经贸委《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范（试行）》规定“企业不再套用党政机关的行政级别确定企业经营管理者待遇”，在天时、地利、人和促使下，在时至今日“三项制度”改革依然作为国有企业重要命题的20年前能顺利推进。

同年即2000年，王明辉还做了一件关键举措，即注册商标，将云南白药商业价值品牌化、知识产权化。在销售上，另一个布局，即在2002年成立云南白药大药房有限公司，在此前2年2000年云南鸿翔药业有限公司成立，在此后2年云南健之佳健康连锁店股份有限公司注册成立，至此云南医药销售领域在20世纪最初的第一个5年时间里相继诞生，在云南白药上市近20年后2014年“一心堂”同样在深交所上市，6年后的2020年健之佳选择在上交所上市，但时至今日在门店数量上远不在一个量级上，在2020年11月13日云南白药与“志远先生文集”互动中表示，“云南白药大药房有限公司是上市公司的全资三级子公司，由自身经营团队运营，无加盟店，目前在云南省内有百余家门店，公司未来将继续根据战略和价值需要在适合的位置和区域进行布局”。同期，一心堂的门店总数达到了6911家（2020年9月30日），健之佳的门店总数量也达到1607家，10年时间早已被2个云南本土药店连锁巨头甩出几个街区。

砍向研发的那一板斧，则砍出了云南白药未来十余年的“支柱”，王明辉上任的第一年即投资云南白药创口贴，而最为关键的则是2003年研制成功，2004年试点销售，2005年在全国范围内进行市场拓展的云南白药牙膏，也标志着云南白药进入个人护理领域，在2006年4月首次突破个位数股价。此后2011年上市了养元青头皮头发护理产品、采之汲美妆护肤产品等，此后2014年又收购清逸堂进入卫生用品领域，特别是云南白药牙膏的上市开启了云南白药新的增长极。同在2005年，王明辉成为云南白药集团董事长后的一年后，提出“稳中央、突两翼”的产品战略，“中央是以药为主体的核心产品，两翼是白药创可贴为代表的材料科学与医药结合的业务，以及云南白药牙膏为代表的含药个人护理产品。”5年后的2010年，“新白药、大健康”成为云南白药集团新的的战略，但始终为扭转云南白药牙膏一支独大的局面，以2020年云南白药半年报为例，以云南白药牙膏为代表的日化产品以15%的营收贡献了80%以上的利润，支撑起云南白药的利润空间。从另一个侧面，研发这板斧与销售相比，力道明显是不够的，这或许与王明辉的职业生涯和用人观念是有着密切关系的，在以王明辉为首的高管中聚集了具有销售背景的管理人员，形成了对企业发展战略的偏好，与此相对应的是销售费用长期处在高位并保持增长，研发费用则长期处于低位并有所波动，以2019年为例，销售费用突破40亿元达到41.56亿元，占营收的14.01%，研发费用为1.73亿元，占营收的0.59%，销售费用是研发费用的24倍，而2018年这个差距则为39倍，促使云南白药实现增长的驱动更多的是销售而非研发。当前市值达到5795.2亿元的恒瑞医药，在2013年研发费用就高达5.6亿元，并保持稳步增长，2019年更是达到39亿元，是云南白药2019年研发费用的22.5倍，研发人员达到3442人，是云南白药748人的4.6倍，当然恒瑞医药销售费用也是达到85.24亿元，一如那三板斧砍出后，后招乏力也成为云南白药发展的新困境。

势随时变：云南白药的命运曲线的起与伏

1996年以来，A股有过五段牛市，分别是1996-1997年，1999-2001年，2005-2007年，2009年-2010年，2014-2015年。云南白药的股价基本也沿着这个趋势，在1999年突破小数点，在2006年股价突破个位数，在2010年创下股价新高达到47.09元，在2018年再次冲到新高86.27元。云南白药控股混改后，云南白药集团的股价在从2016年2月低位的55元冲到2017年12月破百元大关，而最新一轮股价新高则发生在2021年，1月冲到132.97元，在2月收市前再次跃升冲到160.80元，市值突破2000亿大关，这一轮增长更多的来源于政策周期，十四五开局释放更多政策利好，同时2020年12月，国家药监局发布《关于促进中药传承创新发展的实施意见》，推动古代经典名方中药复方制剂研制、鼓励二次开发、改革中药注册分类等政策红利推动本轮中医药企业市值飙升，也是云南白药年前这轮市值飙升的时势，并尽非“英雄”所为。诚然，如果没有这样一个英雄，也不知今日之云南白药会是个什么样子，毕竟过去无法假设。如按梁启超所言，王明辉之于云南白药当属“是为时势所造之英雄”，在2017年混改之时，王明辉及其团队毅然转身，我想应该是不曾犹豫，既是20余年的云南白药掌舵人成就了他的声名，也是对于自身强大的自信，他也从一个国有资产的受托人，变成董事会聘任的职业经理人。从管资产到管资本，应是促成云南白药混改的要素之一，而管资产也好、管事也好，还是管资本也好，其核心要素依然在人，一个好的国有资本“守夜人”。康德有言，世界上有两件事物最值得敬畏，一是头顶的天空，二是心中的道德律令。当然，除了头顶的星空、心中的道德的律令，还有眼前的法律。

千面英雄：寻找一个不被“解构”英雄

约瑟夫·坎贝尔在《千面英雄》一书中也讲到：“不是每个人都有命运，只有纵身跃入去触碰它，并带着戒指再度回来的英雄才有。”当梳理文献，并试图从中去寻找蛛丝马迹之时，发现往事如烟，难以寻踪觅迹，即便那些曾在一时叱咤风云的云南白药厂的风云人物，也在时间中风化而面目模糊，那些大历史下小人物更是默默无闻的人，更是杳无音讯。当然他在书中还讲到“昨日的英雄将成为明日的暴君，除非他今日便将“自己”钉上十字架。”艾玛·拉金在《在缅甸寻找乔治·奥威尔》一书中也讲到了这样一个故事：有条恶龙要求一个村庄每年都要给它献祭女孩，这个村庄也每年都会有一个勇敢的少年去与恶龙搏斗，但是从没有回来过。有一年恶龙又让村子给它献祭女孩，一个少年带着宝剑出发了。这时，村子里有人偷偷的跟在他的后面，想看看到底发生了什么。少年来到恶龙的巢穴，找到恶龙，并用宝剑杀死了恶龙，少年坐在恶龙的尸体上，看着龙穴里一地的金银财宝，最终他的头上长出了犄角，背后长出了翅膀，少年变成了恶龙。当看过太多“英雄”变成“暴君”、屠龙少年变成恶龙，我们在这个时代依然在寻找“英雄”，一个不被“解构”的英雄。

参考文献：

1.云南白药厂，《云南省志·医药志》

2.云南白药厂：以三项制度改革为突破口，转换企业经营机制，《全国企业劳动人事、工资分配、社会保险制度改革经验选编》

3.张佐：曲焕章与云南白药，《五华医药史话》

4.曲嘉瑞：“云南白药”的创始人——忆家父曲焕章，《三元文史资料·第二辑》

5.《哈佛商业评论》对话云南白药董事长王明辉：平台就是竞争力

6.天枢玉衡：云南白药的征途与混合所有制改革阳谋-兼论云南企业成长困境与突破

7.天枢玉衡：莫道谗言如浪深，吹尽狂沙始到金

8.天枢玉衡：天枢观察：云南白药市值突破2050亿元，国有资本通过混改增值超300亿元！

9.舒莫财讯：80%利润靠日化品 股东内讧不断 云南白药的春天在哪里？

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