主题：西藏药业：2010年度股东大会的法律意见书

四川良禾律师事务所

关于西藏诺迪康药业股份有限公司

2010 年度股东大会的法律意见书

致：西藏诺迪康药业股份有限公司

四川良禾律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏诺迪康药业

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派梁红、刘晓倩律师

出席公司 2010 年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东

大会规则》”）、《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项出具本法

律意见书。

本所律师出具法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或

者存在的事实，并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理

解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召

集和召开程序、出席会议人员的资格、议案的提出、股东大会的表决

程序等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审

议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性

等问题发表意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序

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2011 年 4 月 20 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，会议

决定召开 2010 年度股东大会。公司董事会已于 2011 年 4 月 22 日将

关于召开本次股东大会的通知刊登于《上海证券报》、《中国证券报》，

通知载明了会议的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议

登记事项等相关内容。

本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长陈达彬主持。本

次股东大会于 2011 年 5 月 13 日在成都市中新街 49 号锦贸大厦 16 层

会议室召开。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东代表共 3 名，代表股份 5851 万股，占

公司总股份 14558.9 万股的 40.19%。公司董事、监事、高级管理人

员列席了本次股东大会。

经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员符合《公司法》、

《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会以记名投票表决的方式，表决并通过了本次股东大

会的如下议案：

1.2010 年年度报告及摘要

同意 5851 万股，反对 0 股，弃权 0 股。同意股数占参会股东持

有有表决权股数的 100%，通过该议案。

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2.2010 年度董事会工作报告

同意 5851 万股，反对 0 股，弃权 0 股。同意股数占参会股东持

有有表决权股数的 100%，通过该议案。

3.2010 年度监事会工作报告

同意 5851 万股，反对 0 股，弃权 0 股。同意股数占参会股东持

有有表决权股数的 100%，通过该议案。

4.2010 年度财务决算报告

同意 5851 万股，反对 0 股，弃权 0 股。同意股数占参会股东持

有有表决权股数的 100%，通过该议案。

5.2010 年度利润分配预案

同意 5851 万股，反对 0 股，弃权 0 股。同意股数占参会股东持

有有表决权股数的 100%，通过该议案。

6.关于聘请 2011 年度会计师事务所的议案

同意 5851 万股，反对 0 股，弃权 0 股。同意股数占参会股东持

有有表决权股数的 100%，通过该议案。

本所律师认为，公司 2010 年度股东大会就公告中列明的事项以

记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行了监

票，当场宣布表决结果。上述各项议案以出席会议的股东所持表决权

过半数通过，本所律师认为本次股东大会表决程序符合《公司法》、

《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决

结果合法有效。

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四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次

股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东

大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合

法有效。

本法律意见书于二 0 一一年五月十三日出具，正本一式两份。

四川良禾律师事务所见证律师：

梁红

刘晓倩

二 0 一一年五月十三日


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