主题：南方航空：董事会决议公告

[董事会]南方航空：董事会决议公告
时间：2011年09月30日 15:07:10 中财网




证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-019



中国南方航空股份有限公司董事会决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）章程第一百七十六
条规定，本公司董事会于2011年9月29日召开临时会议，以董事签
字同意方式，一致通过以下议案：

一、根据本公司控股股东中国南方航空集团公司的推荐，同意推
荐袁新安先生为本公司第六届董事会非执行董事候选人，并将此议案
提交本公司最近一次股东大会审议。

二、根据本公司控股股东中国南方航空集团公司的推荐，同意推
荐刘长乐先生为本公司第六届董事会独立非执行董事候选人，并将此
议案提交本公司最近一次股东大会审议。

三、同意修订《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制
度》。其中原第十五条为：本公司独立非执行董事实行年度袍金
制，年度袍金标准为：境内独立非执行董事10万元人民币；境
外独立非执行董事10万元港币。现修改为：本公司独立非执行
董事实行年度袍金制，年度袍金标准为15万元人民币。

修订后的《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》全文


详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据上市规则和本公司章程的规定，此议案将提交本公司最近一
次股东大会审议通过。

特此公告。



中国南方航空股份有限公司董事会

2011年9月29日


















附件一：第六届董事会董事候选人简历



非执行董事候选人袁新安先生简历：

袁新安先生，1957年2月出生，大学学历，空军工程大学航空机械
专业毕业，高级工程师。1976年12月参加工作，曾任南方航空公司
机务工程部副总经理，民航广州飞机维修公司副总经理，中国南方
航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理，2002年4月至
2007年6月任中国南方航空股份有限公司副总经理，2007年9月至今
任中国南方航空集团公司副总经理，2008年7月起兼任中国南方航
空集团公司总法律顾问。袁新安先生同时还兼任中国南航集团进出
口贸易有限公司董事长、中国南航集团建设开发有限公司董事长、
珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司董事长、大连槐城别墅
有限公司董事长、深圳航空食品有限公司董事长、中国飞机服务有
限公司董事。




独立非执行董事候选人刘长乐先生简历:

刘长乐先生，1951年11月出生，香港城市大学荣誉文学博士，凤
凰卫视创始人，自1996年起担任凤凰卫视有限公司董事局主席兼
行政总裁；2000年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担任董事
局主席兼行政总裁。刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出的
卓越成就获得了海内外各界的广泛赞许，有“传媒智者”、“亚太最
具创造力之华商领袖”、“最具中国商业精神企业家”之称，并曾获
得“罗伯特蒙代尔世界经理人CEO成就奖”、“亚洲品牌创新年度
人物大奖”、“华商领袖年会‘领袖人物’年度人物大奖”等奖项。
刘先生自2005年起至今连续担任着国际艾美奖世界电视节主席的
职务并于2008年荣获国际电视艺术与科学学院授予的「国际艾美
理事会奖」。刘先生2009年获任“世界华文媒体合作联盟”名誉主
席；2010年出任中国佛教协会第八届理事会特约顾问。刘先生是
中国人民政治协商会议第十届及第十一届全国委员会委员，第十一
届政协全国委员会教科文卫体委员会副主任。刘先生获香港特别行
政区政府委任为太平绅士，2010年获香港特别行政区政府颁授银
紫荆星章。


附件二：独立董事关于董事候选人的独立意见



根据中国南方航空集团公司的推荐，中国南方航空股份有限公
司董事会同意提名袁新安先生为第六届董事会非执行董事候选人，提
名刘长乐先生为第六届董事会独立非执行董事候选人，并提交股东大
会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《中国南方航空股份有限公司章程》等规定，本人
作为公司独立董事，现对上述两位董事候选人发表如下意见：

1、非执行董事候选人和独立非执行董事候选人任职资格合法。
经审阅上述候选人的个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》
第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁
入尚未解除的情况。

2、非执行董事候选人和独立非执行董事候选人的提名程序符合
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国南方航空股
份有限公司章程》等的有关规定，公司董事会已将上述提案提交公司
最近一次股东大会进行审议表决。

3、经了解，公司第六届董事会非执行董事候选人和独立非执行
董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况都能够胜任所聘岗位的
职责要求，上述聘任有利于公司的发展。同意将以上候选人作为第六
届董事会董事候选人提交股东大会批准。



独立董事：贡华章、魏锦才、宁向东

2011年9月28日




附件三：独立董事候选人的提名人声明



提名人中国南方航空集团公司，现提名刘长乐为中国南方航空股
份有限公司第六届董事会独立非执行董事候选人，并已充分了解被提
名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已
书面同意出任中国南方航空股份有限公司第六届董事会独立非执行董
事候选人（参见该候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立非执
行董事任职资格，与中国南方航空股份有限公司之间不存在任何影响
其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管
理或者其他履行职责所必需的工作经验，刘长乐先生尚未根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
刘长乐先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一
期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。


三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立非执行董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国南方航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立非


执行董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国南方航空
股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。



提名人：中国南方航空集团公司

2011年9月28日




























附件四：独立非执行董事候选人声明



声明人刘长乐已充分了解并同意由提名人中国南方航空集团公司
提名为中国南方航空股份有限公司第六届董事会独立非执行董事候选
人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影
响本人担任中国南方航空股份有限公司独立非执行董事独立性的关
系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人声明尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相
关规定取得独立董事资格证书，并承诺在本次提名后，参加上海证券
交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主


要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国南方航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在中国南方航空股份有限公司连


续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。

本人承诺：在担任中国南方航空股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交
易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时
间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。



声明人：刘长乐
2011年9月28日


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