主题：复星医药（集团）股份有限公司关于向湖北新生源生物工程股份有限公司提供委托贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示
　　1、交易内容：
　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"复星医药"）拟向控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称"湖北新生源"）提供一年期人民币20,000万元的委托贷款，贷款利率按银行同期贷款基准利率上浮5%确定。（以下简称"本次交易"或"本次关联交易"）
　　王先兵先生等除全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称"复星医药产业"）之外的湖北新生源其他20名股东将以其合计持有湖北新生源49%的股权为湖北新生源在《委托贷款协议》项下的全部支付义务向公司提供质押担保。
　　2、关联人回避事宜：
　　由于王先兵先生系持有公司控股孙公司湖北新生源10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称"上证所《上市规则》"）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称"《指引》"）的规定，王先兵先生构成公司的关联人，且公司向湖北新生源提供大于其投资比例的委托贷款构成公司的关联交易。
　　本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第四十五次会议（临时会议）审议。因公司现任董事均非本次交易之关联董事，故董事会对本议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）一致表决同意。
　　公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
　　3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
　　（1）作为股东方之一，公司支持并推动湖北新生源的建设与发展，以实现股东利益最大化。
　　（2）本次关联交易涉及的委托贷款利息按银行同期贷款基准利率上浮5%确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
　　4、本次交易已经公司第五届董事会第四十五次会议（临时会议）审议通过。
　　一、关联交易概述：
　　根据湖北新生源经营发展需要及其自身融资情况，公司拟向湖北新生源提供一年期人民币20,000万元的委托贷款，贷款利率按照银行同期贷款基准利率上浮5%确定。
　　王先兵先生等除复星医药产业之外的湖北新生源其他20名股东将以其合计持有湖北新生源49%的股权为湖北新生源在《委托贷款协议》项下的全部支付义务向公司提供质押担保。
　　由于王先兵先生系持有公司控股孙公司湖北新生源10%以上股权的股东，根据上证所《上市规则》以及《指引》的规定，王先兵先生构成公司的关联人，且公司向湖北新生源提供大于其投资比例的委托贷款构成公司的关联交易。
　　本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第四十五次会议（临时会议）审议。因公司现任董事均非本次交易之关联董事，故董事会对本议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）一致表决同意。
　　公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
　　包括本次关联交易在内，公司累计向湖北新生源提供了人民币20,000万元的委托贷款。
　　二、关联方基本情况：
　　湖北新生源成立于2001年12月10日，注册地址为公安县斗湖堤镇沿江路1号；法定代表人为王先兵先生。经营范围为氨基酸产品、生物制品、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、化工助剂的生产及销售（以上范围需经前置审批的除外）；原料药的生产（有效期至2016年4月21日）；氨的生产（有效期至2011年12月31日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和"三来一补"业务。湖北新生源的注册资本为人民币5,112万元，其中：复星医药产业出资人民币2,607万元，占51%的股权；王先兵先生出资人民币1,271.1万元，占24.87%的股权；其他19名自然人共出资人民币1,233.9万元，占24.13%的股权（除王先兵先生外，未有其他持股比例在10%以上的自然人股东）。
　　根据湖北新生源管理层报表，截至2011年6月30日，湖北新生源的总资产为人民币53,059.51万元，归属于母公司的所有者权益为人民币29,507.35万元；2011年1月至6月，湖北新生源实现营业收入人民币42,245.19万元，实现归属于母公司的净利润人民币3,492.79万元（以上为合并口径，未经审计）。
　　三、关联交易的主要内容：
　　公司拟向控股孙公司湖北新生源提供一年期人民币20,000万元的委托贷款，贷款利率按照银行同期贷款基准利率上浮5%确定。
　　王先兵先生等除复星医药产业之外湖北新生源其他20名股东将以其合计持有湖北新生源49%的股权为湖北新生源在《委托贷款协议》项下的全部支付义务向公司提供质押担保。
　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
　　1、作为股东方之一，公司支持并推动湖北新生源的建设与发展，以实现股东利益最大化。
　　2、本次关联交易涉及的委托贷款利息按银行同期贷款基准利率上浮5%确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
　　五、独立董事的意见：
　　公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
　　六、备查文件目录：
　　1、第五届董事会第四十五次会议（临时会议）决议；
　　2、独立董事意见。
　　特此公告。
　　上海复星医药(集团)股份有限公司
　　董事会
　　二零一一年十月二十一日
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　第五届董事会第四十五次会议
　　（临时会议）决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四十五次会议（临时会议）于2011年10月21日以通讯方式召开，应到会董事8人，实到会董事8人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
　　审议通过关于公司向控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司提供委托贷款的议案。
　　同意公司向控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称"湖北新生源"）提供一年期人民币20,000万元的委托贷款，贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮5%；同时，王先兵先生等除公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司之外的湖北新生源其他20名股东将以其合计持有湖北新生源49%的股权为湖北新生源在《委托贷款协议》项下的全部支付义务向公司提供质押担保。
　　由于王先兵先生系持有公司控股孙公司湖北新生源10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，王先兵先生构成公司的关联人，且公司向湖北新生源提供大于其投资比例的委托贷款构成公司的关联交易。
　　因公司现任董事均非本次交易之关联董事，故董事会对本议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）参与表决。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零一一年十月二十一日


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