主题：青岛海尔股份有限公司第七届董事会十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　青岛海尔股份有限公司第七届董事会十八次会议于２０１１年１１月１８日以通讯方式召开，应到董事９人，实到董事９人，符合《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于２０１１年１１月１５日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》（表决结果：同意６票、反对０票、弃权０票）。
　　根据公司首期股票期权激励计划，作为首期股票期权激励计划的激励对象的苏效玺已辞职并离开了公司，根据《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消苏效玺的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的５０．４万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为４３名。
　　杨绵绵、梁海山、谭丽霞三名董事属于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余６名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
　　二、审议通过《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》表决结果：同意６票、反对０票、弃权０票）（内容详见《青岛海尔股份有限公司董事会关于首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的公告》）。
　　杨绵绵、梁海山、谭丽霞三名董事属于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余６名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
　　特此公告。
　　青岛海尔股份有限公司
　　董事会
　　２０１１年１１月１８日
　　青岛海尔股份有限公司
　　董事会关于首期股票期权激励计划
　　第二个行权期行权有关安排的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司首期股票期权激励计划确定的４３名激励对象中４０名激励对象考核合格，其在第二个行权期，即自授权日（２００９年１０月２８日）起２４个月后的首个交易日起至授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止可行权的股票期权共５２０．４万份，具体情况如下：
　　一、首期股票期权激励计划的审议、调整
　　１、２００９年５月１２日，公司第六届董事会第十二次会议审议了《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。
　　２、２００９年５月１２日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
　　３、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了公司《股权激励计划（草案）》，形成了《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）并报中国证监会备案无异议，２００９年９月１２日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《首期股票期权激励计划》。
　　４、２００９年９月３０日，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。
　　５、２００９年１０月２８日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于王东宁先生已辞职并离开了公司，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消王东宁先生的激励对象资格。股票期权总数变更为１７４３万份。
　　６、２００９年１０月２８日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，确定《首期股票期权激励计划》的授权日为２００９年１０月２８日。
　　７、２０１０年８月２５日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，公司首期股票期权激励计划的行权价格由１０．８８元调整为１０．５８元。
　　８、２０１０年１２月１０日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于崔少华、周利民、洪晓明、蒿文朋等四人已辞职并离开了公司，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的１８０万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为４４名，公司的股票期权总数变更为１５６３万份。通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，《首期股票期权激励计划》第一次行权期可行权激励对象共４１人、可行权股票期权数量为１４４．３万份。该次行权后《首期股票期权激励计划》未行权期权数量为１４０６．７０万份。
　　９、２０１１年８月３０日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，公司首期股票期权激励计划的行权价格由１０．５８元调整为５．２４元，《首期股票期权激励计划》未行权期权数量调整为２８１３．４０万份。
　　１０、２０１１年１１月１８日，公司第七届董事会十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于作为首期股票期权激励计划的激励对象的苏效玺已辞职并离开了公司，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消苏效玺的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的５０．４万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为４３名，《首期股票期权激励计划》未行权期权数量调整为２７６３．００万份。
　　二、首期股票期权激励计划第二个行权期的授予条件及其成就的说明
　　公司薪酬与考核委员会根据公司《首期股票期权激励计划》规定的激励对象行使已获授的股票期权时必须同时具备的条件进行了逐条核对，认为公司及其中的４０名激励对象符合首期股票期权激励计划第二个行权期行权的条件，具体如下：
　　１、考核合格
　　根据《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。
　　根据青岛海尔董事会薪酬与考核委员会考核，首期股票期权激励计划第二个行权期的激励对象共４３人，其中４０人考核合格，３人考核不合格。
　　２、公司未发生如下任一情形：
　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　（３）中国证监会认定的其他情形。
　　公司的审计机构山东汇德会计师事务所有限公司对公司２０１０年财务报表出具了标准无保留意见的（２０１１）汇所审字第５－０６６号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
　　３、激励对象未发生如下任一情形：
　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
　　经核查，激励对象未发生上述情形。
　　４、行权安排
　　根据《首期股票期权激励计划》，其行权期安排如下：
　　激励对象本次行权安排符合《首期股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权安排。
　　５、行权的业绩条件
　　根据《首期股票期权激励计划》，财务业绩考核的指标主要包括：平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。其各年度财务业绩考核具体目标如下：
　　根据《审计报告》及《首期股票期权激励计划》，公司２０１０年度的加权平均净资产收益率为２４．２８％、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为２５．４２％，均高于１０％；
　　公司２０１０年度归属于上市公司股东的净利润为２，０３４，５９４，６６５．８４元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为１，８２９，１７８，８０６．０２元；
　　根据“净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据”的考核要求，公司２０１０年度经审计净利润较２００８年度的年复合增长率为５４．３１％，超过１８％。公司的上述业绩指标符合《首期股票期权激励计划》规定的第二个行权期的业绩指标。
　　三、首期股票期权激励计划第二个行权期的行权数量、价格
　　按照公司《首期股票期权激励计划》、《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》、《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的议案》及《调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》等，公司薪酬与考核委员会决定《首期股票期权激励计划》的具体情况如下：
　　１、公司将通过向４０名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。
　　２、激励对象根据《首期股票期权激励计划》第二次行权的行权价格为５．２４元／股。
　　３、《首期股票期权激励计划》第二次行权期可行权激励对象共４０人、可行权股票期权数量为５２０．４万份，具体分配情况如下：
　　４、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，并统一办理公司《首期股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
　　５、本次激励对象行权募集的资金用于补充公司流动资金。
　　６、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
　　７、本次考核不合格的３名激励对象，其获授的股票期权合计为２１６万份，按照《首期股票期权激励计划》，公司分别注销该等激励对象获授股票期权数量的２０％，合计注销４３．２万份。
　　四、 薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
　　公司薪酬与考核委员会对公司的首期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的４０名激励对象作为《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；４０名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《首期股票期权激励计划》第二个行权期的行权有关安排行权。
　　五、首期股票期权激励计划第二个行权期的董事会审议情况
　　２０１１年１１月１８日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》，杨绵绵、梁海山、谭丽霞三名董事属于《首期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余６名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
　　六、 独立董事就公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排发表的独立意见
　　独立董事经审议认为：
　　１、根据《首期股票期权激励计划》，由于苏效玺已经辞职，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消苏效玺《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其获授的５０．４万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为４３名。
　　２、本次可行权的４０名激励对象作为《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效。
　　３、公司及可行权的４０名激励对象符合《首期股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件，董事会关于《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励备忘录１号》、《股权激励备忘录２号》、《股权激励备忘录３号》（合计简称《股权激励备忘录》）以及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。
　　七、 监事会对激励对象名单及第二个行权期安排核实的情况
　　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的４０名激励对象作为《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排行权。
　　八、 律师对首期股票期权激励计划第二个行权期行权的结论意见
　　北京市中伦律师事务所关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项出具的结论性法律意见为：
　　１、公司首期股票期权激励对象的调整系根据《首期股票期权激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《首期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
　　２、《首期股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件已成就；
　　３、激励对象在《首期股票期权激励计划》规定的第二个行权期内，有权按照《首期股票期权激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权。
　　九、首期股票期权第二次行权对公司经营成果的影响
　　根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的相关规定，本次行权股份按照权益工具授予日的公允价值已计入２００９年度、２０１０年度、２０１１年度相关成本或费用和资本公积。按照本次行权数量５２０．４万股和行权价格５．２４元／股计算，本次股票期权行权的实施将增加公司银行存款２７２６．８９６万元，对应增加公司净资产２７２６．８９６万元。对公司当期损益没有影响。
　　十、备查文件
　　１、《青岛海尔股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议》
　　２、《青岛海尔股份有限公司独立董事关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的独立意见》
　　３、《青岛海尔股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议》
　　４、《北京中伦律师事务所关于青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划的补充法律意见书》
　　特此公告。
　　青岛海尔股份有限公司
　　董事会
　　２０１１年１１月１８日
　　青岛海尔股份有限公司
　　第七届监事会第十二次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　青岛海尔股份有限公司第七届监事会第十二次会议于２０１１ 年１１月１８日在海尔信息产业园创牌大楼中１０１－１０会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　与会监事经认真审议，审议通过《关于核查公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单的议案》的议案。（同意３票、弃权０票、反对０票）
　　监事会核查后认为：《首期股票期权激励计划》之相关规定，由于苏效玺已经辞职并离开公司，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消苏效玺《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的５０．４万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》确定的激励对象人数为４３人。经考核，第二个行权期可行权的激励对象为４０人，公司监事会对该４０名激励对象进行了核查后认为：可行权的４０名激励对象作为《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排行权。
　　青岛海尔股份有限公司
　　监事会
　　２０１１年１１月１８日


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