主题：重庆长安汽车股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告


来源： 证券时报 发布时间： 2011年12月28日 06:16 作者：


本文章来源于2011年12月28日证券时报第49版：点击查看该版PDF版本


　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　公司于２０１１年１２月２７日召开第五届董事会第二十五次会议，会议通知及文件于２０１１年１２月２２日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事１５人，实到董事１５人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
　　１．关于高管变更的议案
　　应展望先生因工作关系，不再担任公司副总裁职务，也不在公司担任其他职务。聘任王俊先生和刘波先生为公司副总裁。截止本决议公告发出之日，王俊先生和刘波先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。王俊先生和刘波先生简历如下：
　　王俊先生， １９７２年生，硕士，高级工程师。现任公司总裁助理兼长安汽车销售有限公司总经理。曾任公司科技质量部科技管理处处长，汽车工程研究院副院长兼产品策划处处长，长安汽车销售有限公司市场部产品管理处经理、市场部产品计划处处长、副部长、部长。
　　刘波先生，１９６６年生，硕士，研究员级高级工程师。现任长安汽车总裁助理兼项目管理部部长。曾任公司汽车工程研究院副院长、常务副院长，总经理助理兼项目总监办公室主任。
　　公司独立董事经审阅王俊先生和刘波先生相关材料，就上述聘任公司高级管理人员事项发表独立意见如下：
　　经审核王俊先生和刘波先生的个人简历，我们认为王俊先生和刘波先生具备相关专业知识和决策、协调及执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司章程等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意公司聘任王俊先生和刘波先生为公司高级管理人员。
　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
　　２．关于补选审计委员会委员的议案
　　因王晓翔先生不再担任公司董事，根据《审计委员会工作细则》，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司增补王锟先生为公司审计委员会成员。
　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
　　３．关于调增２０１１年度日常关联交易预计金额的议案
　　独立董事于董事会前对该调增日常关联交易金额事项给予了认可，同意提交董事会审议。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事徐留平先生、张宝林先生、邹文超先生、朱华荣先生、王锟先生、连刚先生、马俊坡先生回避表决，其余参加会议的８名董事一致表决同意通过该项议案。
　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
　　本关联交易内容请详见本日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上的《重庆长安汽车股份有限公司关于调增２０１１年日常关联交易预计金额的公告》。
　　４．关于审议《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
　　《内幕信息知情人登记管理制度》详细内容请查阅巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　重庆长安汽车股份有限公司
　　董事会
　　二○一一年十二月二十八日
　　重庆长安汽车股份有限公司
　　关于调增２０１１年
　　日常关联交易预计金额的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　经公司第五届董事会第十九次会议审议和２０１０年年度股东大会批准，公司审议通过了《关于批准２０１１年度预计日常关联交易的议案》，该议案对２０１１年度日常关联采购额和关联销售额作出了预计。２０１１年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和部分关联单位２０１１年的关联交易金额与原预计发生了变化，需要对原预计金额进行增加调整，具体情况如下：
　　一、增加２０１１年日常关联交易金额的基本情况（单位：万元）
　　二、关联方介绍和关联关系
　　以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，履约能力较强。
　　三、定价政策和定价依据
　　公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定。
　　四、交易目的和对上市公司的影响
　　各关联公司与本公司之间的零部件供应、工程物资采购等交易，是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司正常生产经营。公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益。此类交易对公司正常生产经营是必要的，还将持续下去。
　　五、关联交易协议签署情况
　　六、审议程序及独立董事意见
　　公司已于２０１１ 年１２月２７日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调增２０１１年日常关联交易预计金额的议案》，参加会议的关联董事徐留平先生、张宝林先生、邹文超先生、朱华荣先生、王锟先生、连刚先生、马俊坡先生回避表决，其余参加会议的８名董事一致表决同意通过该项议案。
　　独立董事于董事会前对该增加日常关联交易金额事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与各关联方的采购、销售服务涉及到的交易金额增加是符合实际情况的，交易价格符合市场经济原则和国家有关规定，交易目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证了公司正常生产经营，是必要的；董事会对以上关联交易表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
　　七、备查文件目录
　　⒈公司第五届董事会第二十五次会议决议；
　　⒉独立董事事前认可意见；
　　⒊独立董事意见。
　　重庆长安汽车股份有限公司董事会
　　二○一一年十二月二十八日
　　重庆长安汽车股份有限公司
　　关于公司董事、高级管理人员
　　辞职的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　公司董事会于２０１１年１０月１０日收到公司董事王晓翔先生的辞职报告，王晓翔先生因工作变动请求辞去公司董事职务。根据《公司法》 及《公司章程》的有关规定，王晓翔先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。王晓翔先生辞职后，不再担任公司任何职务。
　　公司董事会于２０１１年１２月１６日收到公司副总裁应展望先生的辞职报告，因工作变动原因申请辞去其所担任的副总裁职务。应展望先生辞职后，不再担任公司任何职务。
　　公司董事会对王晓翔先生和应展望先生在任职期间的勤勉工作表示感谢。
　　特此公告
　　重庆长安汽车股份有限公司
　　董事会
　　二○一一年十二月二十八日



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