主题：复星医药：关于变更部分募集资金投资项目的公告

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原投资项目名称：重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目

●新投资项目名称：重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目

●变更募集资金金额：重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目总投

资为人民币51，076万元，其中：以募集资金投资人民币37，147万元、其余投资人民

币13，929万元由项目实施主体江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万

邦”）自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资

金投向实际变更金额为人民币22，186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的

59.73%。

●新项目预计完成时间、投资回报率：

新项目的投资回收期（含项目建设期）为 9.7 年；经测算，预计新项目的内部

收益率为 28.58%。

●新项目预计达到可使用状态的时间：2015 年 1 月

一、2010 年非公开发行股票的基本情况：

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星医

药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）股份

有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）于中国境内非公开发行股票。截至

2010年5月4日，公司已完成非公开发行3，182万股人民币普通股（A股）股票，发行

价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65，549.20万元，扣除发生的券

商承销佣金及其他发行费用后实际筹得募集资金净额人民币63，539.20万元。截止

2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

1

根据公司非公开股票发行方案，由下属控股公司江苏万邦、桂林南药股份有限

公司和上海复星长征医学科学有限公司分别以募集资金实施“重组人胰岛素产业化

（原料+制剂）项目”、“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”以及“体外诊断产

品生产基地项目”，非公开发行股票募集资金拟投资项目及投资金额具体如下：

使用募集资金投入

项目总投资金额

序号募集资金项目金额

（万元）

（万元）

1重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目37，147.037，147.0

2青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目18，958.818，958.8

3体外诊断产品生产基地项目7，443.47，443.4

合 计63，539.263，539.2

二、变更募集资金投资项目的概述：

公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“重组人胰岛素产业化

（原料+制剂）项目”原计划总投资为人民币37，147万元，以募集资金投资人民币

37，147万元；截至2012年1月5日，已以募集资金投资人民币14，960.79万元，剩余

募集资金人民币22，186.21万元（含暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币4，000

万元）。

鉴于当前国内胰岛素市场结构的变化，公司拟将“重组人胰岛素产业化（原料

+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项

目总投资为人民币51，076万元，其中：以募集资金投资人民币37，147万元、其余投

资人民币13，929万元由江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建

设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22，186.21万元，变更金额

占该项目募集资金净额的59.73%。本次变更募集资金投资项目不构成公司的关联交

易。

三、变更募集资金投资项目的原因：

“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”原计划总投资为人民币 37，147

万元，以募集资金投资人民币 37，147 万元，其中：项目建设内容包括新建重组人

2

胰岛素原料 2 条 1 吨和 1 条 5 吨发酵规模的生产线及其厂房、新建与其配套的化

验室和实验室以及新建制剂卡式瓶和西林瓶生产线及其厂房，项目原计划实施周期

为 2008 年 5 月至 2011 年 12 月。

截至目前，原“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”中的土建主体工程

已完工并通过验收；洁净厂房的立板、顶板、主风管以及主管道等已完成安装；部

分关键设备已到场并进入安装阶段。

鉴于当前国内胰岛素市场结构发生了变化，第三代胰岛素产品——胰岛素类

似物增长迅速，且已成为市场的主力产品，并占据市场主导地位；同时，江苏万邦

目前除了已掌握重组人胰岛素生产技术外，还掌握了胰岛素类似物——甘精胰岛素

和赖脯胰岛素的产业化生产技术，且两个产品的生产工艺与重组人胰岛素类似，可

共用生产线。为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效

益最大化，公司拟将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人

胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”。

上述已建成项目均将用于变更后的“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）

项目”的实施。

四、新项目的具体情况与可行性分析：

1、新项目建设内容及投资情况：

“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”总投资51，076万元，其

中：原料项目总投资人民币32，115万元、制剂项目总投资人民币18，961万元，新项

目拟使用募集资金人民币37，147万元，江苏万邦自筹资金人民币13，929万元。

新项目建设规模主要数据如下表：

序号产品名称规格单位年产量

重组人胰岛素原料：

1重组人胰岛素原料公斤242

重组人胰岛素注射剂：按 300U/3ml 折算

2重组人胰岛素注射液400U/10ml万瓶1，936

3精蛋白重组人胰岛素注射液400U/10ml万瓶

430/70 双时相精蛋白重组人胰岛素注射液300U/3ml万瓶

3

550/50 双时相精蛋白重组人胰岛素注射液300U/3ml万瓶

赖脯胰岛素原料：

6赖脯胰岛素原料公斤133

赖脯胰岛素注射剂

7赖脯胰岛素注射液300U/3ml万瓶

1，061

8赖脯胰岛素预混注射液 25R300U/3ml万瓶

甘精胰岛素原料

9甘精胰岛素300U/3ml万瓶39

甘精胰岛素注射剂

10甘精胰岛素注射液300U/3ml万瓶311

新项目建设的主要生产项目包括原料生产厂房、制剂生产厂房。其中，辅助项

目中原料部分包括办公室、化验中心、实验室、公用工程、仓库和污水预处理站，

制剂部分包括公用工程和污水处理站，公用工程项目包括给排水、供配电、供汽、

纯水和注射用水、暖通及空调、冷冻系统、空压等。

（1）购置设备

新项目要求设备的制造精度及材质均符合中国、美国及欧盟的 cGMP 要求；同

时自动化程度要求较高，以避免在生产过程中更多的污染，且要对整个生产过程

做出记录。

本工程中直接接触料液的工艺设备如发酵系统、离心机、均质机、分离纯化

层析系统、超滤、卡式瓶洗灌封联动机、西林瓶洗灌封联动生产线、器具清洗机

等，都拟引进国外先进设备，其余均采用国内一流水平的设备，以确保产品质量

的可靠，降低产品的损耗率，从而提高经济效益。新项目拟新增的生产设备约 120

台/套。

（2）土建工程

新项目建设的主要项目包括原料生产厂房、制剂生产厂房。辅助项目中原料

部分包括办公室、化验中心、实验室、仓库和污水预处理站等；制剂部分包括污

水处理站等。

（3）安装工程

安装工程包括各类设备、各类管道、净化、消防、配电、自控系统等的安

4

装。

项目建设期共计 49 个月，其中：一期项目建设期为 24 个月，从 2008 年 5 月

启动，2010 年 12 月份动工，至 2012 年 12 月全部建成；二期建设期为 25 个月，

从 2011 年 6 月启动，2012 年 12 月份动工，至 2015 年 1 月全部建成。

募集资金投资明细金额如下：

序号投资内容投资额（万元）比例

1原料项目项目建设投资32，115.00100.00%

1.1设备购置费20，928.9365.17%

1.2安装工程费6，448.0020.08

1.3土建费用3，165.309.86%

1.4建设期费用1，573.504.9%

2制剂项目项目建设投资18，961.00100.00%

1.1设备购置费10，438.0055.04%

1.2安装工程费4，423.0023.33%

1.3土建费用2，699.2814.24%

1.4建设期费用1，330.007.01%

3铺底流动资金0.000.00%

项目投入总资金51，076.00100.00%

2、新项目审批情况

徐州市经济和信息化委员会已批准同意江苏万邦在原“重组人胰岛素产业化

（原料+制剂）”项目的基础上进行调整，变更实施“重组人胰岛素及类似物产业

化（原料+制剂）项目”。

重组人胰岛素及类似物产业化制剂项目的环评变更正在徐州市环境保护局审

核中；重组人胰岛素及类似物产业化原料项目的环评报告正在编制中。

3、新项目可行性分析：

（1）技术实力保障项目顺利实施

重组人胰岛素原料的生产是采用江苏万邦的自有技术，其中《从胰渣中提取及

纯 化 胰 蛋 白 酶 的 方 法 》 于 2005 年 获 得 国 家 发 明 专 利 授 权 （ 专 利 号 ：

ZL200510030396.5），另一项技术《一种羧肽酶 B 的制备方法及其组合物》于 2010

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年获得国家发明专利授权（专利号：ZL200510030397.X）。同时，江苏万邦也掌握

了胰岛素类似物——赖脯胰岛素和甘精胰岛素的生产工艺，且三个品种的原料与

制剂产品均可共线，使江苏万邦生产的重组人胰岛素及类似物原料及制剂满足国

际标准，江苏万邦将从国外引进符合 cGMP 要求的两条灌装联动生产线及发酵罐系

统等，通过美国及欧盟的 cGMP 认证，使本次生产的产品尽快进入国际市场。

此外，江苏万邦已获得重组人胰岛素原料新药证书（生物制品第二类）、生产

批件；江苏万邦重组人胰岛素注射液和精蛋白重组人胰岛素注射液产品已经于

2002 年获得生产批件，50/50 双时相精蛋白重组人胰岛素注射液产品已于 2008 年

获得生产批件， 30/70 双时相精蛋白重组人胰岛素注射液产品已于 2011 年获得生

产批件，赖脯胰岛素注射液、预混赖脯胰岛素及甘精胰岛素注射液即将进入申报

阶段。

目前，江苏万邦的产品质量可以达到《美国药典》（现行版）标准，并已具备

本次重组人胰岛素及类似物产业化项目实施的技术实力。

（2）价格在国内市场具有竞争优势

目前我国重组人胰岛素及类似物市场被国外几家主要的生产厂商垄断，造成

了重组人胰岛素及类似物产品价格的居高不下。根据江苏万邦预测，仅江苏万邦

的重组人胰岛素在同样质量的基础上，各类产品的平均价格和患者每天所需的费

用将比同类产品降低 10%～30%，这对于需要长期用药的患者来说，具有明显的价

格优势。

生产厂家产品平均价格（元/瓶）每日费用（元）

江苏万邦505.0～6.6

诺和诺德69.56.9～9.2

美国礼来737.3～9.7

通化东宝585.8～7.7

数据来源：江苏万邦数据为公司预测数据，竞争对手数据为目前市场数据

因此，江苏万邦重组人胰岛素产量的提升和市场占有率的扩大，将直接促进

国内糖尿病患者用药费用的下降。

（3）已有的营销网络保证产品的销售

江苏万邦一直致力于糖尿病药物的研发、生产及经营。江苏万邦对糖尿病产

6

品的市场运作有着丰富的经验和专业的营销模式。江苏万邦已经建立了遍布全国

（除港、澳、台）的市场销售网络和一支自己的专家队伍；成立有糖尿病服务中

心，并早已开始进行糖尿病患者教育。因此，江苏万邦重组人胰岛素及类似物的

销售能够得到有效的保证。

3、经济效益分析

新项目财务评价计算期为 10 年，建设期共计 49 个月，投产第一年的生产负荷

为 6.99%，第二年的生产负荷为 24.13%，第 6 年生产达到满负荷。根据同类产品现

行销售价格及对未来市场的产品价格预测，新项目完全达成后平均每年可新增营业

收入 102，224 万元，新增税后利润 41，364 万元，税后财务内部收益率为 28.58%。

五、市场前景及风险预测：

1、市场前景：

（1）胰岛素产品市场容量及发展趋势

重组人胰岛素和胰岛素类似物是目前治疗糖尿病的首选药物之一。同时，随着

医疗技术水平的提升，重组人胰岛素和胰岛素类似物的需求日益增加，未来具有广

阔的市场前景。

糖尿病是目前世界上严重危害人类健康的三大非传染性疾病之一。根据国际糖

尿病联盟（International Diabetes Federation）数据，预计到 2025 年全世界有

糖尿病患者人数将超过 3 亿。据卫生部统计，2008 年我国大约有 2，000 多万糖尿

病患者。根据国际糖尿病联盟预测，2025 年我国糖尿病患者人数预计会达到 5，930

万，糖尿病患者人数增长趋势明显。

随着国内外糖尿病患者人数的持续上升，重组人胰岛素和胰岛素类似物作为治

疗糖尿病的首选药物之一，其未来的需求量也将随之大幅上升，而且胰岛素类似物

产品的增长迅速。胰岛素主要包括动物胰岛素、重组人胰岛素和胰岛素类似物。在

发达国家胰岛素类似物和重组人胰岛素占较高比例，在中国重组人胰岛素和胰岛素

类似物占胰岛素的市场份额不断提高，其中更以胰岛素类似物的增长更为显著。根

据 IMS 统计显示，2010 年第二季度，在国内胰岛素产品市场中，重组人胰岛素和

胰岛素类似物以销售额计的市场份额分占 57.4%和 40.2%，增长率分别为 13.3%和

59.4%。

虽然重组人胰岛素和胰岛素类似物在国内应用十分广泛，但是受生产技术条件

7

限制，目前国内的重组人胰岛素和胰岛素类似物市场绝大部分由国外企业占据。国

外企业对国内胰岛素市场的相对垄断，也造成重组人胰岛素产品价格居高不下。随

着新项目的建成，江苏万邦将能够充分受益于未来国内重组人胰岛素市场的高速增

长，并进一步打破外国企业在重组人胰岛素市场的相对垄断格局。此外，江苏万邦

作为国家重点生化制药企业之一，多年来在国内动物胰岛素的市场份额排名第一，

市场销售网络基本覆盖全国，并拥有一支自己的专家队伍。江苏万邦在国内胰岛素

领域丰富的研发、生产和销售经验，及良好的品牌形象为新项目的顺利实施奠定了

坚实的基础。

据卫生部统计，2008 年我国大约有 2，000 多万糖尿病患者。但据有关专家透

露，事实上，由于国人的保健意识与发达国家市民相比差距甚大，尚未养成定期体

检和及时看病的习惯，目前，我国糖尿病的诊断率不足 3 成，大部分的糖尿病患者

没有接受糖尿病治疗。即使使用胰岛素治疗，我国患者与其他国家与地区存在较大

距离。我国糖尿病患者平均使用胰岛素每年每人使用 2 个单位，而美国达到 250 个

单位，日本为 50 个单位，新加坡和我国香港地区为 40 个单位，印度也达到 6 个单

位。因此，胰岛素在未来具有很大的市场发展空间。

世界卫生组织主要将糖尿病分类为 1 类糖尿病和 2 类糖尿病。1 类糖尿病也称

为胰岛素依赖型糖尿病，病因是身体的免疫系统对体内生产胰岛素的β细胞做出攻

击，最终导致体内无法生产胰岛素。1 类糖尿病患者需要持续注射外源性的胰岛素

来控制体内的血糖。2 类糖尿病称非胰岛素依赖型糖尿病，病因主要是胰岛素抵抗

（即细胞不再同胰岛素结合，使得进入细胞内部参与生成热量的葡萄糖减少，留在

血液中的葡萄糖增多）。2 类糖尿病患者通常可通过口服降糖药物来帮助控制体内

血糖。但研究表明，对 2 类糖尿病患者而言，只要血糖升高到足以诊断糖尿病的程

度，胰岛素分泌不足便成为主要矛盾。所以，几乎所有的 2 类糖尿病患者在病程进

展中均需要使用外源胰岛素来治疗控制血糖。就是说，胰岛素治疗几乎是所有糖尿

病患者控制血糖的最基本且最重要的手段。2010 年第二季度，胰岛素产品（包括

动物胰岛素、人胰岛素和胰岛素类似物）在我国糖尿病药物市场占有 45%的市场份

额。

据 IMS 统计，2010 年第一季度、2011 年第一季度，作为糖尿病的首选药物之

一重组人胰岛素及类似物在我国胰岛素市场的占有率分别为 59%、38.5%（按销售

额计算），销售额增长率分别为 14.80%、66.9%。2011 年第一季度，重组人胰岛

8

素、胰岛素类似物在我国市场的销售额分别达到 21.81 亿，18.7 亿。IMS 预计在未

来 5 年我国重组人胰岛素销售额的复合增长率将超过 24%。

类别2010 年一季度2011 年一季度

销售额（万销售额增长销售额（万销售额增长

市场份额市场份额

元）率元）率

重组人胰岛素196，056.7959.0%14.8%218，143.0852.7%11.3%

胰岛素类似物127，736.9738.5%66.9%186，597.9145.1%46.1%

动物胰岛素8，334.222.5%18.0%8，826.672.1%5.9%

整体332，127.98100.0%30.6%413，567.66100.0%24.5%

数据来源：根据 IMS 2010 一季度、2011 一季度抽样统计数据计算

目前动物胰岛素在国内仍然有一定的市场需求，但是其市场定位将会在中低

端市场，即广大的农村及城镇地区，与处于中高端市场的重组人胰岛素竞争相对

有限。参考欧洲、美国和日本等发达国家胰岛素市场的发展历程，重组人胰岛

素、胰岛素类似物逐渐替代动物胰岛素将是发展的趋势，重组人胰岛素及胰岛素

类似物的市场销售额增速将明显高于动物胰岛素的市场发展速度。其中，重组人

胰岛素市场份额仍然最大，胰岛素类似物市场增长率最大。

综上，随着我国糖尿病患者的不断增加，我国胰岛素市场的规模将不断扩

张。重组人胰岛素及类似物作为胰岛素中的领先产品，在国内、国外的市场都处

于快速增长期，而且尚无对其构成明显竞争的产品。因此，其市场潜力很大。

（2）江苏万邦的胰岛素产品现状

江苏万邦是国内唯一的动物胰岛素原料生产基地，是江苏省重点扶持的生物

制药企业，长期生产和经营胰岛素系列产品，具备较强的销售网络，制剂和原料

基地已通过国家 GMP 认证。

江苏万邦现有的动物胰岛素系列产品的生产技术水平在国内处于领先地位。

根据 2010 年 IMS 数据显示，2010 年其销售量约占国内动物胰岛素销售市场的

87%。

近三年一期江苏万邦动物胰岛素产品的产销情况如下表所示：

项目2011 年2010 年2009 年

产量（万瓶）162016431761

9

销量（万瓶）172916471604

产销率107%100%91%

江苏万邦近三年动物胰岛素系列产品产量、销量均不断扩大，平均产销率

99.35%。

随着国内外糖尿病医药市场的逐步发展，重组人胰岛素产品及类似物已成为

糖尿病治疗药品的首选，市场规模不断扩大。目前江苏万邦已获得重组人胰岛素

原料和三个制剂的新药证书及生产批件，掌握了重组人胰岛素的生产技术；与此

同时，江苏万邦也掌握了胰岛素类似物——赖脯胰岛素和甘精胰岛素的生产技

术，且三个品种的原料药及制剂的生产线均可以共线。

新项目的建设不仅具有良好的经济效益，而且具有深远的社会意义。新项目实

施主体江苏万邦目前在国内糖尿病治疗领域已经具备了良好的销售网络，随着新项

目的建成，江苏万邦能有效提升在重组人胰岛素和胰岛素类似物的市场份额，加速

拓展国际胰岛素市场，并开拓新的盈利增长点。同时，新项目的建成还将进一步缓

解国内重组人胰岛素和胰岛素类似物主要依赖进口的局面，满足国内糖尿病患者对

重组人胰岛素和胰岛素类似物的需要。

（3）新项目达产后新增产能情况

新项目达产后，将新增重组人胰岛素注射剂 1，936 万瓶/年、赖脯胰岛素注射

剂 1，061 万瓶/年、甘精胰岛素注射剂 311 万瓶/年。

序号产品名称规格单位年产量

重组人胰岛素原料：

1重组人胰岛素原料公斤242

重组人胰岛素注射剂：按 300U/3ml 折算

2重组人胰岛素注射液400U/10ml万瓶

3精蛋白重组人胰岛素注射液400U/10ml万瓶

1，936

430/70 双时相精蛋白重组人胰岛素注射液300U/3ml万瓶

550/50 双时相精蛋白重组人胰岛素注射液300U/3ml万瓶

赖脯胰岛素原料：

6赖脯胰岛素原料公斤133

赖脯胰岛素注射剂

10

7赖脯胰岛素注射液300U/3ml万瓶

1，061

8赖脯胰岛素预混注射液 25R300U/3ml万瓶

甘精胰岛素原料

9甘精胰岛素300U/3ml万瓶39

甘精胰岛素注射剂

10甘精胰岛素注射液300U/3ml万瓶311

（4）重组人胰岛素及胰岛素类似物的市场竞争状况

尽管重组人胰岛素产品上市近 20 余年，但是由于其工艺技术难度高、生产成

本不易控制等技术壁垒。目前，全球掌握重组人胰岛素生产技术的厂家仅有丹麦

诺和诺德、美国礼来、法国赛诺菲安万特、吉林通化东宝、江苏万邦。虽然重组

人胰岛素及类似物产品在国内应用十分广泛，但是受生产技术条件限制，目前国

内的重组人胰岛素及类似物市场绝大部分由国外企业占据。根据 IMS2011 第一季

度数据显示，重组人胰岛素市场分布格局是丹麦诺和诺德公司金额占比 64%；美国

礼来公司金额占比 13%；通化东宝金额占比 3%。江苏万邦目前已掌握重组人胰岛

素及胰岛素类似物生产技术，但还未进行规模化生产。

新项目的建设不仅具有良好的经济效益，而且具有深远的社会意义。新项目实

施主体江苏万邦目前在国内糖尿病治疗领域已经具备了品牌优势、专业化的销售队

伍和良好的销售网络，随着新项目的建成，江苏万邦将能够充分受益于未来国内重

组人胰岛素市场及胰岛素类似物的高速增长，有效提升在重组人胰岛素和胰岛素类

似物的市场份额，加速拓展国际胰岛素市场，并开拓新的盈利增长点；同时，新项

目的建成还将打破外国企业在重组人胰岛素及类似物市场的相对垄断格局，进一步

缓解国内重组人胰岛素和胰岛素类似物主要依赖进口的局面，满足国内糖尿病患者

对重组人胰岛素和胰岛素类似物的需要。

2、风险预测及应对措施：

（1）医药市场竞争风险

由于我国医药市场广阔而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药企业

先后进入，同时其他行业企业也竞相涉足，再加上国内原有的遍布各地的医药生产

企业，导致我国医药生产企业众多，从而使得市场竞争不断加剧。江苏万邦胰岛素

产品在国内的糖尿病疾病治疗领域拥有领先的市场地位，但是由于国内同类产品的

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生产企业众多，江苏万邦面临着行业竞争的风险。为此，公司将进一步完善研发体

系，加强新产品、新剂型的开发，提升产品的质量和市场份额，应对市场激烈的竞

争。

（2）新药推广风险

在新药投放市场的阶段医药企业需投入大量的市场推广费用，投入产出时间较

长，同时受国家基本医疗保障制度、国家基本药物目录、经济环境、居民收入水平

等因素的影响，存在一定的市场推广风险。如果江苏万邦出现市场营销策略失误的

情况，将影响江苏万邦相应医药产品的销售收入和市场占有率。为此，公司将充分

发挥江苏万邦在国内糖尿病领域已形成的品牌、销售队伍和销售网络优势，积极推

进对国内外胰岛素市场的开发，提升公司重组人胰岛素和胰岛素类似物的市场份

额。

（3）GMP 认证的风险

募集资金投资固定资产项目涉及的车间建设或改造完成后，均需要药品监督管

理部门 GMP 认证合格后方可投入运用，虽然江苏万邦在符合 GMP 生产方面积累了丰

富的经验，且此次相关募集资金投资项目也将严格按照 GMP 要求进行建设，但仍存

在不能通过 GMP 认证的风险。为此，公司将严格按照 GMP 要求推进项目设计、施工

和建设，严把质量关，确保 GMP 厂房如期投入使用。

六、变更募集资金投资项目审议情况：

本次变更已经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）、第五届监事会

2012 年第一次会议（临时会议）审议通过。

本次变更还须提请公司股东大会批准。

七、独立董事的意见：

公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次变更部分募集资金投

资项目发表如下独立意见：本次变更有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司

业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合

法利益的情况；上述变更符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于上市公

司募集资金使用的有关规定，决策和审议程序合法、合规。

12

八、保荐机构意见：

公司 2010 年非公开发行保荐机构海通证券股份有限公司经对拟变更项目的核

准文件、可行性分析报告等资料核查后认为：本次变更部分募集资金投资项目已

经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）、第五届监事会 2012 年第一次

会议（临时会议）审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请公司股东

大会审议通过后方能实施，本次变更募集资金项目的决策程序符合《公司法》、《证

券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及《公司章程》、

《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》等公司文件的规定。由

于该项目产品的市场结构已发生变化，原有产品已不能完全满足市场更新换代的

需要，同时项目实施主体已掌握了新一代产品的产业化生产技术且两个产品的生

产工艺类似，可共用生产线。为适应市场的发展趋势、充分利用资源并实现募投

项目的效益最大化，公司拟变更该募资资金投资项目，该行为是满足中小股东及

公司利益最大化原则的。本次拟变更项目已获得徐州市经济和信息化委员会批准

同意，实施已经不存在实质性障碍。综上，保荐机构对复星医药非公开发行部分

募集资金项目变更事项无异议。

九、备查文件目录：

1、 第五届董事会第五十四次会议（临时会议）决议；

2、 第五届监事会 2012 年第一次会议（临时会议）决议；

3、 独立董事意见；

4、 保荐机构意见。

特此公告。

上海复星医药(集团)股份有限公司

董事会

二零一二年一月十三日


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