主题：东北证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告


来源： 证券时报 发布时间： 2012年03月03日 06:15 作者：


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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示
　　1．本次会议无否决或修改议案的情况；
　　2．本次会议无新议案提交表决。
　　一、会议召开和出席情况
　　1．会议召开时间：
　　（1）现场会议召开时间：2012年3月2日下午2点；
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2012年3月2日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票的时间为2012年3月1日15：00至2012年3月2日15：00期间的任意时间；
　　2. 现场会议召开地点：公司7楼会议室；
　　3．会议召开方式：采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式；
　　4．会议召集人：公司董事会（2012年2月7日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了《东北证券股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。2012年2月29日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了《东北证券股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的提示性公告》）；
　　5．会议主持人：公司董事长矫正中先生；
　　6．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；
　　7. 会议出席情况：
　　参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计28人，代表股份数457,021,495股，占公司总股份数的71.4864%。其中参加现场会议的股东及股东代理人6人，代表股份数442,628,435股，占公司总股份数的69.2351%；参加网络投票的股东及股东代理人共有22人，代表股份数14,393,060股，占公司总股份数的2.2513%。
　　二、提案审议情况
　　本次股东大会的8项议案均为特别决议事项，股东大会作出决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2∕3以上通过。
　　本次大会通过现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议并通过了以下议案：
　　1．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
　　根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，经逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
　　表决结果：赞成456,964,345股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9875%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0125%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　2．审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）；
　　本议案涉及关联交易，关联股东亚泰集团、吉林信托回避表决。
　　2.01发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
　　表决结果：赞成113,241,091股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9496%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0504%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　2.02发行方式
　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准之日起六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
　　表决结果：赞成113,241,091股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9496%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0504%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　2.03发行对象和认购方式
　　本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称"亚泰集团"）和第二大股东吉林省信托有限责任公司（以下简称"吉林信托"）在内的不超过十名特定投资者，除亚泰集团和吉林信托外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、自然人以及其他符合公司认定条件的合格投资者。除亚泰集团和吉林信托外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
　　表决结果：赞成113,241,091股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9496%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0504%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　2.04发行数量
　　本次非公开发行新股数量不超过3.4亿股，其中：亚泰集团拟出资不少于10亿元且不超过12.28亿元认购本次非公开发行股份，吉林信托拟出资3.5亿元认购本次非公开发行股份。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。
　　表决结果：赞成113,241,091股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9496%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0504%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　2.05发行价格及定价原则
　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.79元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。
　　亚泰集团和吉林信托均不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
　　表决结果：赞成113,241,091股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9496%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0504%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　2.06募集资金用途
　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元，拟全部用于增加公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司竞争力，主要包括：
　　（1）加大对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业部布局；
　　（2）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力；
　　（3）拓展证券资产管理业务；
　　（4）完善传统业务品种，扩大固定收益业务规模；
　　（5）开展融资融券业务及代办股份报价转让业务等创新业务；
　　（6）适时增加对控股公司的投入，提高公司的投资收益；
　　（7）加大基础设施的投入，保障公司各项业务安全运行。
　　表决结果：赞成113,241,091股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9496%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0504%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　2.07限售期
　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号--证券公司增资扩股和股权变更》规定，亚泰集团认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，吉林信托认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
　　表决结果：赞成113,241,091股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9496%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0504%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　2.08未分配利润的安排
　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
　　表决结果：赞成113,241,091股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9496%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0504%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　2.09上市地点
　　本次发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：赞成113,241,091股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9496%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0504%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　2.10决议的有效期
　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
　　表决结果：赞成113,241,091股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9496%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0504%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　3．审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
　　同意《东北证券股份有限公司非公开发行股票预案》。
　　本议案涉及关联交易，关联股东亚泰集团、吉林信托回避表决。
　　表决结果：赞成113,241,091股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9496%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0504%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　4.审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
　　同意《东北证券股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
　　表决结果：赞成456,964,345股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9875%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0125%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　5.审议通过了《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》；
　　同意公司与亚泰集团和吉林信托签署附条件生效的股份认购合同。
　　本议案涉及关联交易，关联股东亚泰集团、吉林信托回避表决。
　　表决结果：赞成113,241,091股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9496%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0504%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　6.审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
　　本次公司第一大股东亚泰集团和第二大股东吉林信托认购公司非公开发行股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施。同意本次非公开发行股票涉及的此关联交易事项。
　　本议案涉及关联交易，关联股东亚泰集团、吉林信托回避表决。
　　表决结果：赞成113,241,091股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9496%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0504%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　7.审议通过了《关于提请股东大会批准吉林亚泰（集团）股份有限公司和吉林省信托有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》；
　　同意亚泰集团和吉林信托如因认购本次非公开发行的股份而触发其要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
　　本议案涉及关联交易，关联股东亚泰集团、吉林信托回避表决。
　　表决结果：赞成113,241,091股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9496%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0504%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　8.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
　　同意授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股份的具体方案；
　　（2）根据股东大会审议通过的非公开发行股份方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股份的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
　　（3）办理本次非公开发行股份的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
　　（4）在本次非公开发行股份结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司《章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记；
　　（5）在监管部门关于非公开发行股份政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股份方案进行调整；
　　（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件；
　　（7）决定并聘请保荐机构等中介机构；
　　（8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
　　（9）根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行股份的投资者资格进行审核和筛选；
　　（10）如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；
　　(11)办理与本次非公开发行股份有关的其他事项。
　　表决结果：赞成456,964,345股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9875%；
　　反对57,150股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0125%；
　　弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；
　　此议案获得通过。
　　三、律师出具的法律意见
　　1．律师事务所名称：北京德恒律师事务所
　　2．律师姓名：杨继红、李晓明
　　3．结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
　　四、备查文件
　　1. 东北证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议。
　　2. 北京德恒律师事务所关于东北证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会法律意见。
　　特此公告。
　　东北证券股份有限公司
　　二○一二年三月三日



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