主题：长安汽车股份有限公司2011年度股东大会决议公告

　特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或变更议案情形。

　　一、会议召开情况

　　㈠召开时间：2012年5月24日上午9：00

　　㈡召开地点：重庆市江北区建新东路260号长安科技大楼多媒体会议室

　　㈢召开方式：现场投票

　　㈣召集人：董事会

　　㈤主持人：董事、总裁张宝林先生

　　㈥本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议出席情况

　　㈠出席现场会议情况

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表3人，代表股份2，275，041，095股，占公司有表决权股份总数的48．79％。其中，内资股股东及股东授权委托代表2人，代表股份2，199，643，076股，占公司有表决权股份总数的47．17％，外资股（Ｂ股）股东及股东授权委托代表1人，代表股份75，398，019股，占公司有表决权股份总数的1．62％，符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。

　　㈡出席会议的其他人员

　　1、公司部分董事、监事和高级管理人员；

　　2、本公司聘请的见证律师。

　　三、议案审议表决情况

　　本次大会通过记名投票方式对以下议案进行了表决：

　　㈠2011年度董事会工作报告

　　同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％；反对股份0股，占出席大会有效表决股份的0％；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0％。

　　㈡2011年度监事会工作报告

　　同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％；反对股份0股，占出席大会有效表决股份的0％；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0％。

　　㈢2011年度报告及摘要

　　同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％；反对股份0股，占出席大会有效表决股份的0％；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0％。

　　㈣2011年度财务决算及2012年度财务预算说明

　　同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％；反对股份0股，占出席大会有效表决股份的0％；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0％。

　　㈤2011年度利润分配议案

　　同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％；反对股份0股，占出席大会有效表决股份的0％；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0％。

　　公司2011年度母公司净利润为1，123，215，774．91元，加上年初未分配利润6，510，462，160．73元，减去报告期已分配的现金股利和股票股利1，289，195，344．96元，可供股东分配的利润为6，344，482，590．68元，减去本年度提取法定盈余公积金112，321，577．49元，故2011年末可用于分配的未分配利润为6，232，161，013．19元。2011年末母公司货币资金余额3，748，480，642．89元。

　　公司2011年度利润分配方案为：以现有总股本4，662，886，108股为基数，向全体股东按每10股派送现金0．40元，共计派送现金186，515，444．32元（含税）。

　　㈥关于第六届董事会换届选举的议案

　　本次会议采用累积投票制分别选举以下十五人担任公司第六届董事会董事和独立董事：

　　1、选举徐留平先生担任公司董事

　　表决结果：同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％。

　　2、选举张宝林先生担任公司董事

　　表决结果：同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％。

　　3、选举邹文超先生担任公司董事

　　表决结果：同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％。

　　4、选举朱华荣先生担任公司董事

　　表决结果：同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％。

　　5、选举连刚先生担任公司董事

　　表决结果：同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％。

　　6、选举王锟先生担任公司董事

　　表决结果：同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％。

　　7、选举王重生先生担任公司董事

　　表决结果：同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％。

　　8、选举马军先生担任公司董事

　　表决结果：同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％。

　　9、选举崔云江先生担任公司董事

　　表决结果：同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％。

　　10、选举马俊坡先生担任公司董事

　　表决结果：同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％。

　　11、选举欧阳明高先生担任公司独立董事

　　表决结果：同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％。

　　12、选举董扬先生担任公司独立董事

　　表决结果：同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％。

　　13、选举陈重先生担任公司独立董事

　　表决结果：同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％。

　　14、选举王志雄先生担任公司独立董事

　　表决结果：同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％。

　　15、选举彭韶兵先生担任公司独立董事

　　表决结果：同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％。

　　㈦关于第六届监事会换届选举的议案

　　本次会议采用累积投票制选举以下四人担任公司第六届监事会股东代表监事：

　　1、选举杨建先生担任公司监事

　　表决结果：同意股份2，273，857，340股（其中内资股2，199，643，076股，外资股74，214，264股），占出席大会有效表决股份的99．95％。

　　2、选举蔡勇先生担任公司监事

　　表决结果：同意股份2，273，857，340股（其中内资股2，199，643，076股，外资股74，214，264股），占出席大会有效表决股份的99．95％。

　　3、选举袁明学先生担任公司监事

　　表决结果：同意股份2，273，857，340股（其中内资股2，199，643，076股，外资股74，214，264股），占出席大会有效表决股份的99．95％。

　　4、选举梁光忠先生担任公司监事

　　表决结果：同意股份2，273，857，340股（其中内资股2，199，643，076股，外资股74，214，264股），占出席大会有效表决股份的99．95％。

　　㈧关于修订《公司章程》的议案

　　同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％；反对股份0股，占出席大会有效表决股份的0％；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0％。

　　章程修订的内容如下：

　　1．现行章程第六条：公司注册资本为人民币4，834，482，546元。

　　修订为：公司注册资本为人民币4，662，886，108元。

　　2．现行章程第十八条：公司股份总数为4，834，482，546股，其中，内资股股东持有3，760，899，966股，境内上市外资股股东持有 1，073，582，580股。公司发行的股份全部为普通股。

　　修订为：公司股份总数为4，662，886，108股，其中，人民币普通股3，760，899，966股，境内上市的外资股901，986，142股。公司发行的股份全部为普通股。

　　㈨关于批准2012年度预计日常关联交易的议案

　　同意股份179，039，860股（其中内资股104，825，596股，外资股74，214，264股），占出席大会非关联股东有效表决股份的99．34％；反对股份1，183，755股，占出席大会非关联股东有效表决股份的0．66％；弃权股份0股，占出席大会非关联股东有效表决股份的0％。

　　该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司对该议案回避表决。

　　㈩关于2012年度融资计划的议案

　　同意股份2，275，041，095股（其中内资股2，199，643，076股，外资股75，398，019股），占出席大会有效表决股份的100％；反对股份0股，占出席大会有效表决股份的0％；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0％。

　　同意公司2012年办理新增金融机构借款不超过人民币15亿元，内部融资（指公司与子公司之间或子公司与子公司之间的借款）不超过人民币5亿元。

　　（十一）关于续签《日常关联交易框架协议》、《物业租赁框架协议》、《综合服务协议》的议案

　　同意股份179，039，860股（其中内资股104，825，596股，外资股74，214，264股），占出席大会非关联股东有效表决股份的99．34％；反对股份0股，占出席大会非关联股东有效表决股份的0％；弃权股份1，183，755股，占出席大会非关联股东有效表决股份的0．66％。

　　该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司对该议案回避表决。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席了本次大会，认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　备查文件：⒈股东大会决议

　　⒉法律意见书

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　2012年5月25日

　　证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2012—36

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于公司第五届监事会职工代表监事任期届满（2009．05－2012．05）。根据《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会选举刘洪、陈陵涛、王莉君为公司第六届监事会职工代表监事，任期至2015年5月第六届监事会届满。

　　职工监事简历如下：

　　刘洪先生，1969年生，大学本科，高级政工师。现任公司工会副主席。曾任公司团委副书记、书记，公司办公室副主任、人力资源部副部长、江北工厂党委副书记兼副厂长。截止本决议公告发出之日，刘洪先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　陈陵涛女士，1969年生，大学本科，高级经济师。现任公司纪委副书记、审计部部长。曾任公司财务部副部长兼财务处处长，审计部风险管理处处长。截止本决议公告发出之日，陈陵涛女士未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　王莉君女士，1970年生，大学本科，高级工程师。现任商用车研究院副院长。曾任公司汽车制造厂技术处副处长，汽车工程研究院产品改进处副处长、处长兼党支部副书记，汽车工程研究院商用车设计一所所长、汽车开发四中心副主任、汽车工程研究院副院长。截止本决议公告发出之日，王莉君女士未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。


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