主题：中国交建：A股募集资金管理制度

中国交通建设股份有限公司

A 股募集资金管理制度

（经 2011 年 3 月 9 日第二届董事会第十一次会议审议通过，

经 2012 年 6 月 6 日第二届董事会第二十一次会议修订。）

第一章总则

第一条 为了规范中国交通建设股份有限公司（以下简称

公司）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下

简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司募集资

金管理规定》（以下简称《募集资金管理规定》）、《关于规范上

市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等境内上市地法

律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本

制度。

第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证

券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债

券、发行分立交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券

向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的

资金。

公司实际募集资金金额超出计划募集资金金额的，超出部

分（以下简称超募资金）的资金使用与管理，也适用本制度。

本制度仅适用于本公司在境内公开发行证券以及非公开

发行证券的募集资金管理。本公司在H股市场募集资金管理按

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定执行。

第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《中国

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交通建设股份有限公司信息披露管理制度》执行。

第二章募集资金的存储

第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管

理的原则。

公司的募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称

募集资金专户）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金

或用作其他用途。

募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券

从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第五条 募集资金到账后，由董事会指定的募集资金管理

部门办理资金验证手续，确保专户存储；并在两周内与保荐人、

存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协

议。该协议至少应包括以下内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行

对账单，并抄送保荐人；

（三） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取

的金额超过5，000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用

后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时

通知保荐人；

（四） 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资

料；

（五） 公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司自上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所

备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变

更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当

事人签订新的协议，并在新协议签订后2个交易日内报告上海

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证券交易所备案并公告。

第三章募集资金的使用

第六条 募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有

关规定履行相关审批和决策程序，并按照相关规定履行信息披

露义务。

第七条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）应按公

司发行申请文件中承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按

计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项

目的实施进度情况。

第八条募集资金投向应严格按公司发行申请文件中承

诺的计划投资项目实施。出现严重影响募集资金使用计划正常

进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所并公告。

第九条 募投项目出现以下情形时，应对该募投项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，

并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原

因以及调整后的募投项目（如有）：

（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二） 募投项目搁臵时间超过1年的；

（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额50%的；

（四） 募投项目出现其他异常情形的。

第十条 对于超募资金，应遵循以下要求：

（一）使用超募资金应经董事会审议通过，并经独立董

事、监事和保荐人发表专项意见后，按照《上交所上市规则》

和《募集资金管理规定》之要求履行信息披露义务；

（二）单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达

到1 亿元人民币或者占当次实际募集资金净额的比例达到

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10%以上（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，

还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式；

（三）使用超募资金应当根据实际生产经营需求，原则

上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括

收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者

永久性补充流动资金；

（四） 使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露

募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及

保荐人专项核查意见；

（五）将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资

产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用《募集资

金管理规定》第十五条和第十六条的相关规定，科学、审慎地

进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务；

（六）使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补

充流动资金的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十

二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提

供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并对

外披露，披露的内容应包括偿还银行贷款、暂时或者永久性补

充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和

必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见；

（七）使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增

资，或子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性

补充流动资金的，应遵守本条第（四）款及第（五）款的规定；

（八） 董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况

的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在

《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对

此发表核查意见。

第十一条 公司募集资金使用不得有如下行为：

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（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资

金用途；

（三） 募集资金被公司控股股东、实际控制人等关联人

占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十二条 公司若在发行申请文件中披露拟以募集资金臵

换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师

事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经董事会审议通过后

方可实施。董事会应当在完成臵换后2个交易日内报告上海证

券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金臵换预先投入募投项目的自筹

资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十三条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，

应符合如下要求：

（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金

投资计划的正常进行；

（二） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的

50%；

（三） 单次补充流动资金时间不得超过6个月；

（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募

集资金（如适用）。

公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事

会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2

个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金

额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审

议通过，并提供网络投票表决方式。

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补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募

集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并

公告。

第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集

资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审

议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目

募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用

情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非

募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履

行相应程序及披露义务。

第十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括

利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和

股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后

方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，

应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意

见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资

金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在公司

最近一期定期报告中披露。

第十六条公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严

格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。

第四章募集资金投向变更

第十七条公司募投项目发生变更的，应当经董事会审议

通过。公司董事会作出募投项目变更决议后，应及时披露并提

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交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资

金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。在未经股

东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募投项目。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程

序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证

券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确

信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风

险，提高募集资金使用效益。

第十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审

议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三） 新募投项目的投资计划；

（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明

（如适用）；

（五） 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意

见；

（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七） 上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应

当参照相关规则的规定进行披露。

第二十条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际

控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免

同业竞争及减少关联交易。

第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投

项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除

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外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易

所并公告以下内容：

（一） 对外转让或臵换募投项目的具体原因；

（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；

（三） 该项目完工程度和实现效益；

（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如

适用）；

（五） 转让或臵换的定价依据及相关收益；

（六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或臵换募投项

目的意见；

（七） 转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说

明；

（八） 上海证券交易所要求的其他内容。

公司募集资金管理部门应充分关注转让价款收取和使用

情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，

并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用的监督与管理

第二十二条公司资金管理部门负责对募集资金使用情

况进行日常的管理和监督，对涉及募集资金运用的活动建立健

全有关会计记录和台帐，对募集资金的存放、使用情况建立专

项档案，并对募投项目进行独立的会计核算。募投项目实施单

位的财务管理部门按季度对募集资金使用情况进行检查核实

并报公司资金管理部门审核。

第二十三条公司董事会每半年度全面核查募投项目的

进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金

存放与实际使用情况的专项报告》。

资金管理部门应每半年度编制一次《公司募集资金存放与

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实际使用情况的专项报告》，应经董事会和监事会审议通过，

并在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公

告。

第二十四条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放

与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存

放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向

上海证券交易所提交。核查报告包括以下内容：

（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资

计划进度的差异；

（三） 用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金情况（如适用）；

（四） 闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如适

用）；

（五） 募集资金投向变更的情况（如适用）；

（六） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性

意见；

（七） 上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，董事会应在《公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论

性意见。

第二十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上

独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进

行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，

公司承担必要的费用。

董事会在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向

上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为

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公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资

金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及

已经或拟采取的措施。

第六章附则

第二十六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的

其他企业实施的，适用本制度。

第二十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与

《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公

司章程》等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家日后

颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触

时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十九条 本制度由董事会负责修订和解释。

第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。


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