主题：美菱电器：第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：000521、200521证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ公告编号：2012-021

合肥美菱股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议

通知于 2012 年 5 月 30 日以电子邮件方式送达全体董事。

2、会议于 2012 年 6 月 1 日以通讯方式召开。

3、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。

4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、王勇先生、李伟先生、

孙立强先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生以通讯表决方

式出席了本次董事会。

5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》

本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意聘

请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司内部控制审计机构，并提交公司第

七届董事会第十四次会议进行审议。

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市

公司需在 2012 年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到

信永中和会计师事务所有限责任公司的资信状况、执业经验及对公司经营发展情

况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提

供了良好的服务，同意聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司内部控制

审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司内

部控制审计的实际工作情况确定其内部控制审计的报酬事宜。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意聘请信永中和会计师事务所有

限责任公司为公司内部控制审计机构。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情

况，同意对《公司章程》部分条款作相应修改。具体修改内容如下：

（1）原文“第四章 股东和股东大会”中“第七十八条”：

原规定：下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定的现金分红政策调整或变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（2）原文“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中“第一百五十六条”：

原规定：公司制定利润分配预案应遵循以下原则：

1、公司应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策；在利润分配

办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增的合理方式及其他符合法律、行

政法规的合理方式分配股利。 在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，

公司可以于年度期末或者中期采取现金方式分配股利，现金分红不低于累计可供

股东分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和

公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司有可供分配的利润，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定

期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，

保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司

的长远和可持续发展。

（二）公司的利润分配形式和比例：

1、公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现

金或股票等方式分配股利。

2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金

方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 15%，剩余部分用于支持公

司的可持续发展。

3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享

企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

4、公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。

（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利

情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

（四）利润分配政策的决策程序：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营

情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利

润分配方案。

董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当

对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议

时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订

现金分红方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定

期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原

因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表

审核意见。

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调

整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，

并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详

细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整

后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委

员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司

应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公

众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式

听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

本议案需经公司股东大会审议通过后生效，即在 2012 年中期（拟进行中期

分配的情况下）或年度利润分配方案起实施。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合《公司章程》

的修改情况，同意对《公司股东大会议事规则》部分条款作相应修改。具体修改

内容如下：

（1）原文“第五章 股东大会提案”中“第三十三条”：

原规定：董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作

为年度股东大会的提案。

现修改为：董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并

作为年度股东大会的提案。公司有可供股东分配利润，董事会未制订现金分红方

案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中

说明原因以及未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事和监事会应当

对此发表审核意见。

（2）原文“第七章 股东大会决议”中“第八十三条”：

原规定：下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定的现金分红政策调整或变更；

（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》

公司决定于 2012 年 6 月 22 日召开公司 2011 年年度股东大会，审议公司《2011

年度董事会工作报告》、《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年年度报告及年度

报告摘要》等共 18 项议案。具体内容详见公司同日公告的《合肥美菱股份有限

公司关于召开 2011 年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十四次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司董事会

二〇一二年六月二日


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