主题：复星医药延长公司本次 H 股发行并上市相关决议有效期


2012-07-20 19:26:47 来源：同花顺金融研究中心 作者: 同花顺整理

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上海复星医药（600196）（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”） 第五届董事会第六十四次会议（临时会议）于 2012 年 7 月 20 日召开，全体董事 以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他 有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过关于延长公司本次 H 股发行并上市相关决议有效期的议案。

2011 年 3 月 16 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》、 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于公司发行 H 股股票募集 资金使用及投向计划的议案》、《关于本次 H 股股票发行并上市决议有效期的议 案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》、《关于修订<上 海复星医药（集团）股份有限公司章程>的议案》、《关于公司发行 H 股之前滚存 利润分配方案的议案》、《关于修订<上海复星医药(集团)股份有限公司募集资金 管理制度>相关条款的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》等与 H 股发行上市相关的议案，确定本次 H 股股票发行上市决议的有效期限为 18 个 月。

2011年11月18日，公司召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过《关于授权董事长陈启宇先生以及公司副总经理兼财务总监乔志城先生共同全权处 理与公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关的事项的议 案》。
为使广大 A 股股东利益最大化，董事会将根据境外资本市场状况择机发行 H 股股票，故提请股东大会批准上述本次 H 股股票发行上市相关决议的有效期延 长 18 个月，即自 2012 年 9 月 15 日起 18 个月内有效。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提请股东大会批准。

二、审议通过关于修订《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》（A 股） 的议案。

为落实中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的要求，董事 会同意并提请股东大会批准对《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(A 股） 部分条款进行修订，具体如下：

原：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现拟修订为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)利润分配政策调整；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原：第一百七十五条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方 式分配股利。每股现金股息分配原则上占年度每股收益的比例不低于 10%，具体 分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

现拟修订为：第一百七十五条 公司的利润分配政策如下:

（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分 配股利，每股现金股息分配原则上占年度每股收益的比例不低于 10%，具体分配 方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

（四）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见；董事会在拟定股利分配 方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董 事应当对此发表独立意见。

（五）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议 后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意 见。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提请股东大会批准。

三、审议通过关于修订《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》（A+H 股）的议案。

根据香港联合交易所有限公司 2011 年 10 月 28 日刊发的《有关检讨企业管治守则及相关上市规则的谘询总结》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的要求，董事会同意并提请 股东大会批准对公司 H 股发行上市后适用的《上海复星医药(集团)股份有限公司 章程》（A+H 股）(草案)进行修订。本次审议的《上海复星医药(集团)股份有限 公司章程》（A+H 股）(草案)于公司 H 股发行并上市之日起生效。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提请股东大会批准。

四、审议通过关于聘任 2012 年度内部控制审计机构的议案。

为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及配套指引，董事会同意并提请股东大会批准聘请安永华明会计师事务所担任公司 2012 年度内部控制审计机构。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提请股东大会批准。

五、审议通过关于公司向关联方上海复星工业技术发展有限公司转让永安财保险股份有限公司股份的议案。

同意公司以人民币 9,976 万元的价格向上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工发”）转让所持有的永安财产保险股份有限公司 8,600 万股股份。

由于复星工发与公司同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》以及《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成公司的关联交 易。

由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪 群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余四名董事（包括三名独立董事） 一致表决通过。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过关于发行短期融资券的议案。

同意并提请股东大会批准公司在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币 20 亿元的短期融资券（以下简称“本次发行”），可分期发行；募集资 金拟用于公司及其下属控股子公司的生产经营活动，包括用于补充流动资金以及 偿还部分成本较高的银行借款。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提请股东大会批准。

七、审议通过关于提请股东大会授权公司管理层全权办理本次发行短期融资券相关事宜的议案。

为保证此次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层负责本次短期融资券发行的实施，全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次短期融资券发行相关的其它事宜；及

6、上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提请股东大会批准。

八、审议通过关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案。

为审议《关于延长公司 H 股发行并上市相关事项有效期的议案》等相关事项，董事会决定召集召开公司 2012 年第三次临时股东大会，有关事项安排如下：

1、股东大会召集人：公司董事会

2、股东大会召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东参加本次股东大会，同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(注：网络投票操作流程见附件一)。

3、股东大会召开时间：

现场会议召开时间：2012 年 8 月 6 日(周一)下午 14:00，会期半天；

网络投票时间：2012 年 8 月 6 日(周一)上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

4、现场会议召开地点：上海市新华路 160 号(番禺路口)上海影城

5、股权登记日：2012 年 7 月 27 日(周五)

6、股东大会内容：

（1）审议关于延长公司 H 股发行并上市相关事项有效期的议案

（2）审议关于修订《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》（A 股）的议 案

（3）审议关于修订《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》（A+H 股） 的议案

（4）审议关于聘任 2012 年度内部控制审计机构的议案

（5）审议《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》

（6）审议关于发行短期融资券的议案

（7）审议关于提请股东大会授权公司管理层全权办理本次发行短期融资券相关事宜的议案

7、出席本次股东大会的对象：

（1）截止到 2012 年 7 月 27 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网 络投票。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委 托书参加本次股东大会，该代理人不必为公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

8、出席现场会议的登记办法：

法人股东应持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书和出席人身份证办 理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权 代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委 托股东账户卡或复印件于股东大会召开当日下午 13:30-14:00 至现场会议召开 地点办理参会登记手续。(注：授权委托书见附件二)

除上述参会登记外，公司不再另行安排股东大会现场登记，亦不接受股东 以电话或传真方式办理登记。

9、参加本次股东大会股东的食宿及交通费自理。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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