主题：西安旅游：第六届董事会第十五次会议决议公告

[董事会]西安旅游：第六届董事会第十五次会议决议公告
时间：2012年08月03日 17:05:48 中财网




证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2012-29



西安旅游股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



一、会议通知发出的时间和方式

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
五次会议通知于2012年7月25日以书面方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第六届董事会第十五次会议于2012年8月3日（星期五）
上午以现场表决的形式召开。应到董事9名，实到9名，各位董事对
议案进行了认真的审议并进行了投票表决。监事三名列席会议。会议
符合《公司法》及本公司章程的规定。

三、议案的审议情况

1、审议通过了《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》，
并同意将该议案提交2012年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见2012年8月4日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2012 年-2014 年）股东


回报规划》。

2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并同意将该议案
提交2012年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，
便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及中国证
监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》（陕
证监发[2012]45号），对公司章程予以修改。

本次修改在章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中单
独增加第二节“利润分配”，删除第一百五十四条关于“股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。”将原章程中第一百五十五条进行
重新组织和修改，改为第一百五十四条，并增加了十四个条款。原章
程第二节、第三节顺延为第三节、第四节；原章程一百五十四条之后
序号依次顺延（公司章程修正案附后）。

3、审议通过了《关于开设西安旅游关中客栈新城广场店的议案》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

为了进一步扩大市场占有率，扩大主业规模，提升公司品牌价值，
增强公司主营业务竞争能力，公司拟租赁位于陕西省西安市西新街8
号，面积约13600平方米的陕西荣江国际酒店作为经营场地，由所属
的西安旅游股份有限公司关中客栈开设新的经营网点。相关情况如


下：

本次交易的租赁价格制定依据是参照了周边同类交易的市场价
格，租赁期12年，自2012年8月1日至2024年7月31日止。第一
年租金为人民币叁佰万元整。第二年、第三年按3%递增，第四年(含
第四年)以后按5%递增。合同签订5日内支付第一年租金300万元整，
以后租金于上一个承租年期满前15日之内，一次性交纳当年的租金。

本次交易不构成公司的关联交易。

4、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见2012年8月4日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开二〇一二年第二次临时股
东大会的通知》。



特此公告。





西安旅游股份有限公司董事会

二○一二年八月三日










西安旅游股份有限公司

公司章程修正案（草案）



第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第二节 利润分配

第一百五十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

第一百五十五条 公司以重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾公司的长远利益和可持续发展为确定利润分配的基本原则，采用现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，制定
并实行持续、稳定的利润分配政策。

第一百五十六条 公司拟实施现金分红时必须同时满足以下条
件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资


金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（2）公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

第一百五十七条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金
分红：

（一）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；

（二）年末资产负债率超过65%；

非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分
配利润不得用于现金分红。

第一百五十八条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积
极采取现金方式分配股利。

公司每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方
式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的
30%。

公司可以在年度中期实施现金分红方案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。

第一百五十九条 公司采取股票股利的方式分配利润时，应充
分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是


否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符
合全体股东的整体利益。

第一百六十条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发
生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

（一）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文
件；

（二）公司自身经营发生重大变化或外在因素变化可能对公司经
营造成重大影响时；

（三）为了维护股东资产收益权利的需要。

第一百六十一条 公司董事会制定分配政策时，应当充分听取
独立董事的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交
流，并及时回复中小股东关心的问题。

第一百六十二条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的
规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交股东大会批准。股东大会审议利润分配政策
调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百六十三条 董事会在制定利润分配方案时，独立董事应当
发表明确的独立意见，会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点
和表决情况。监事会应当发表审核意见。


第一百六十四条 公司制定或调整利润分配方案需经全体董事
过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，方能提交公司股东大会
审议。

第一百六十五条 因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在定
期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等
事项进行专项说明。独立董事须发表独立意见。

第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。

第一百六十七条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十八条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分
配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符
合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整
或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明。


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