主题：佛山照明：昔日“现金奶牛”堕入关联交易漩涡

佛山电器照明股份有限公司在近年来一直受到广大股民的热捧，甚至被昵称为“现金奶牛”。7月4日，佛山照明公布2011年年度利润分配方案实施公告，以公司现有总股本978,563,745股为基数，向全体股东每10股派现金人民币2.50元。

　　正值股民准备欢腾时，近日佛山照明被曝出连续三年与关联公司的多项关联交易，其中更涉及董事长的儿子、亲家、弟弟等亲属。

　　亲属齐上阵

　　7月13日，佛山照明根据广东证监局的责令，披露了与5家公司的关联交易：佛山施诺奇加州电气有限公司、上海亮奇电器有限公司是公司董事长钟信才长子钟永亮设立的公司；钟信才次子钟永晖持有佛山市斯朗柏企业有限公司95%的股权，持有（香港）青海天际稀有元素科技开发有限公司29%的股权，间接持有青海威力新能源材料有限公司20%的股权。

　　8月2日，佛山照明再度披露7家与佛山照明存在关联交易的公司。其分别为，佛山市南海光明电器有限公司为钟二生(钟信才之弟)持股95%的企业；佛山市高明区瑞贝克电光源材料有限公司为钟永亮(钟信才长子)间接持股30%的企业；佛山市费德伦电气有限公司为王胜霞(钟永亮岳母)持股97%的企业；厦门键达威光电科技有限公司为钟永晖(钟信才次子)持股65%的企业；南京凯祥电光源照明有限公司为钟永晖持股30%的企业；佛山市禅城区浩林照明电器部为麦锦联(钟信才妻子之妹)设立的个体工商户；佛山市泓邦电器照明有限公司为麦锦联持股10%的企业。

　　另外，公司参股公司佛照锂能源2010年与青海威力共同投资蓝科股份。佛山市斯朗柏是青海威力的股东，占20%的股权，钟信才次子钟永晖是该20%股权的实际控制人。佛照锂能源2010年、2011年向蓝科股份提供借款的关联交易中，钟信才任蓝科股份的董事。

　　经计算，在此前佛山照明公布其与5家关联公司存在的关联交易总额高达8000万元（2009年~2011年）；而此次佛山照明公布的8家关联公司之间存在原料采购、销售和房租等关联交易总额更达到了1.24亿元。如此算来，3年间，佛山照明隐匿了逾2亿元的关联交易。

　　在广东证监局的责令下，8月2日，佛山照明一口气发了20份公告，其中10份是对其关联关系及关联交易的说明，并对2011年的年报作出更正。

　　更正后的2011年年报，多项数据与此前相比均有变化。以“采购原材料”一项为例，更正前共涉及5个公司，金额共2280多万元，更正后共涉及7个公司，金额比原来多83万元，多出的金额主要来自于与长子钟永亮的佛山施诺奇加州电气有限公司和次子钟永晖占有95%的佛山市斯朗柏企业有限公司。

　　受此影响，近日佛山照明的股价连续下挫，从7月13日曝出关联交易时的7.16元，跌到8月3日的6.61元。

　　尽管佛山照明在公开公告中一再表示公司与众关联公司的交易“属于正当的商业行为，交易定价均采用市场价格，未发现上述关联交易存在有失公允的情形”，但却难以让人信服。

　　如果交易是公允的，那为什么三年来都没有主动披露，直到广东证监局责令才公布？对于此问题，佛山照明董秘办公室的相关工作人员在接受本报记者采访时，以“公司有公司多方面的原因”为由，没有做出正面回答。

　　根据佛山照明公布的2011年关联交易数据，公司曾与其岳母的公司佛山市费德伦电气有限公司发生过逾2000万元的采购业务交易，同年还发生了逾1000万元的销售业务交易。而仅其中一项2000万元的采购业务就占去了“岳母公司”营业收入的90%以上。公司与其次子钟永亮所占30%的瑞贝克电光源材料有限公司在2011年发生过近2000万元的销售业务，占瑞贝克当年营业收入的一半以上。这棵“大树”——佛山照明似乎是众多关联公司重要的利润贡献者，甚至是唯一的利润贡献者。

　　引发公司人事变动

　　不仅如此，近日佛山照明出现的人事变动也疑与关联交易的曝光有关。

　　7月12日佛山照明召开第六届董事会第二十次会议，在审议多家公司的关联关系及2009年~2011年日常关联交易的说明议案中，董事泰勒先生（Joerg Thaele）和吴胜波先生均投了弃权票，并解释说：“由于时间关系及缺乏信息，无法对交易的关联关系作出核实和判断；对涉及该关联交易的定价原则和定价依据，及其各自的公允性、合理性、对公司独立性的影响也尚未能作出评估。”

　　而随后泰勒先生辞去了董事职务，第二天张海霞也申请辞去公司独立董事职务及董事会专业委员会中职务。对于两位高层辞职的原因是否与此次披露的消息有关联，佛山照明董秘办公室的相关工作人员称是“由于他们的个人原因，公司无法做出判断”。

　　这次独立董事张海霞的辞职，被业内人士认为是压力所致。所谓独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

　　在佛山照明被曝关联交易后，独董的“独立意见”受到市场质疑，独董也被投资者斥责不作为。

　　董事长被疑“知法犯法”

　　自1997年1月至今，财政部、证监会和国家税务总局就关联交易问题发布多项规定，关联交易一直是证监会监管的重点之一。然而上市公司的关联交易问题仍然没有得到有效的控制。佛山照明在1993年就已经上市，作为一家“资深”上市公司，显然有点“知法犯法”的味道。

　　而根据公司资料，钟信才自1992年后任佛山照明的董事长、总经理、党委书记，执掌佛山照明逾20载，而对于未及时向佛山照明董事会说明关联关系的原因，钟信才解释称“对相关的法律以及有关规则条文理解有误，对及时说明的时效性、后果以及对董事会功能的认识不足，导致本人最终未及时向董事会说明”，明显是不能让人信服的。

　　根据广东证监局的要求，佛山照明对2009年~2011年间与13家关联企业的关联交易作出了说明，但根据业内人士观察，佛山照明与一些关联企业的关联交易并非只有三年。

　　一家从事节能灯批发生意的老板说，施诺奇、斯朗柏都是佛山照明的客户，公司拿佛山照明的货，但贴自己的牌子销售。而周围很多店老板都知道，施诺奇、斯朗柏的老板是钟信才的“俩公子”。

　　“钟的儿子在厂门口开店很多年，很多人都知道，连附近批发店都知道。这么多年都没被举报。难道是巧合吗？”一位长期观察佛山照明的人士称。

　　根据广东证监局行政监管措施决定书的要求，佛山照明必须在指定时间内公布与多家关联企业的关联交易情况，其多年的关联交易才被公诸于众。而这些关联企业均涉及佛山照明的董事长钟信才的亲属，钟信才为何人？为何有如此大的力量可以使这么多项关联交易一直隐藏呢？

　　相关资料显示，钟信才1964年从南京无线电工业学校毕业后即进入佛山照明，历任车间主任、技术科长、副厂长、厂长、董事长。2010年5月，钟信才从董事长的职位退了下来，由庄坚毅接任，钟则转任副董事长，当年8月底，庄坚毅因接受广东证监局调查辞去公司董事长职务，随后，钟信才再次担任董事长。

　　2002年，钟信才等公司管理层希望通过管理层收购（MBO）的方式，让佛山照明真正变成自己的“孩子”，但遭到当时的大股东佛山市政府的拒绝。

　　在钟信才的打理下，佛山照明这头“现金奶牛”甚少让人失望。从1997年起，佛山照明每10股的派息（税前）从来不少于3.5元。但2009年到2011年，连续三年每10股的派息（税前）只有“2”字出头，大不如前。有股民怀疑这和近年来公司内部管理出现的问题有一定关系。

　　“钟信才在佛山照明内部是一个很有权威的人，毕竟是他一手把佛山照明做大的，威信没得说。”业内人士表示。作为元老级人物，在佛山照明内部，钟信才一直握有足够的话语权。如此一来，大股东和管理层对公司的控制权争夺就难以避免。


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