主题：振华重工变更总裁和修改分红方案


上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于 2012 年 8 月 21 日在公司 201 会议室召开，应到 12 人，实到 11 人，李理光独立董事因公出差委托宓为建独立董事代 为出席表决，本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等 相关规定，一致审议通过了如下议案：

一、关于公司董事变更的议案

康学增先生因个人工作变动提出不再担任公司董事职务，根据公司发展的实际需要，董事会提名委员会综合考察并认真审查人选，董 事会同意增选宋海良先生（简历详见附件一）为公司第五届董事会董 事候选人，任期同第五届董事会任期。

康学增先生自 2009 年 12 月担任公司董事、总裁职务以来，勇于担当、诚信勤勉、尽职尽责，公司董事会对其在任职期间为公司做出 的贡献表示由衷的感谢！

公司第五届董事会全体独立董事履行职责，对本次董事会审议的关于公司董事变更的议案发表了独立意见，详见附件二。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

二、关于公司总裁变更的议案

康学增先生因个人工作变动提出不再担任公司总裁职务，根据董事长的提名，经董事会提名委员会综合考察并认真审查人选，董事会 同意聘任陆建忠先生（简历详见附件一）担任公司总裁，任期同公司 第五届高管任期。

公司第五届董事会全体独立董事履行独立董事职责，对本次董事会审议的关于公司总裁变更的议案发表了独立意见，详见附件二。

三、关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发【2012】37 号)》的要求，拟对公司章程中关于利润分配、 现金分红政策的内容进行修订。

原章程：

第一百五十五条 公司应采取现金或者股票方式分配股利，分红比例不低于年度税后利润的10%。若当年的每股现金分红金额低于0.05 元人民币（含本数），则当年不予以现金分配，将该笔股利转入下一 会计年度合并分配。

修改后：

第一百五十五条 公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳 定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金分红相对于股票股利在利润分配方 式中的具有优先顺序。

（二）公司应每年原则上进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股 东大会批准。

（三）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年税后利润的10%。

若当年的每股现金分红金额低于0.05 元人民币（含本数），则当年不予以现金分配，将该笔股利转入下一会计年度合并分配。若当公 司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为 负数时，公司可不进行现金分红。

（四）利润分配需履行的决策程序：具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、上海证券交易所的有关规定拟定， 独立董事和监事会对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司在召开股东大会时除现 场会议外，可提供网络形式的投票平台。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站 上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配 政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司在召开 股东大会时除现场会议外，可提供网络形式的投票平台。

（六）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

四、关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案

董事会提议于 2012 年 9 月 18 日（星期二）召开公司 2012 年第一次临时股东大会，相关事项如下：

（一）会议召开时间 2012 年 9 月 18 日下午 13：30

（二）会议召开地点：上海市东方路 3261 号

（三）会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决

（四）会议召集人：本公司董事会

（五）会议审议事项：

1、《关于公司董事变更的议案》

2、《关于修改公司章程的议案》

（六）会议出席对象；

1、本公司董事、监事、高级管理人员。

2、A 股股东： 2012 年 9 月 7 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司 A 股股东。

3、B 股股东：2012 年 9 月 12 日下午交易结束后（9 月 7 日为最后交易日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 本公司 B 股股东。

（七）登记方法

1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证，受委托代理人还需持本人身份证及授权委托书于 9 月 13 日上午 10 时至下午 16 时到公司大会秘书处登记，外地股东可以用 信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股 东）。

2、联系地址：上海市浦东新区东方路 3261 号法律与证券事务部

联系电话：8621-50390727

传真：8621-31193316

邮政编码：200125

3、登记时间：9 月 13 日上午 10 时至下午 16 时

（八）其他事项

1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、根据中国证监会相关文件精神，本次会议不发礼品。

3、授权委托书详见附件三。

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