主题：同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要



2012年08月15日00:04
中国证券报
　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃ网站。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　一、本次重组方案

　　本公司以发行股份为对价，向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共96．4878％的股份；同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金3．5亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25％。本次募集的配套资金拟用于本次交易后续安排收购国微电子其他12名自然人股东144万股股份（占国微电子总股份数的3．5122％）及补充流动资金，促进上市公司和标的公司业务更好的发展。

　　本次交易将进一步增强本公司在集成电路领域的竞争优势和综合实力，丰富产品结构，拓宽产品市场空间，快速进入特种集成电路领域，同时获得集成电路业务快速发展所需要的资金，进一步提高上市公司整体盈利水平。

　　本次交易前，本公司的控股股东为同方股份，实际控制人为教育部。本次交易完成后，本公司的控股股东仍为同方股份，实际控制人仍为教育部，本次交易不构成借壳上市。

　　（一）标的资产的估值

　　本次交易的标的资产为国微投资等六名股东所持有的国微电子的96．4878％的股权。

　　根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2012）第036号），本次评估以2012年6月30日为评估基准日，对国微电子96．4878％的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进行评估。本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审计的净资产账面价值为14，599．60万元，收益法评估价值为113，186．95万元，增值额为98，587．35万元，增值率为675．27％。

　　（二）本次交易标的资产的作价

　　根据公司与国微投资等六名股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以评估价值113，186．95万元为基础，经交易双方协商确定。本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为115，785万元，标的资产交易价格较评估价值增值2．30％。

　　二、本次发行股票的价格及发行数量

　　（一）发行价格

　　本次交易包括向国微投资、天惠人投资、鼎仁投资、弘久投资、韩雷、袁佩良六名股东发行股份购买资产和向其它特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2012年7月12日）。

　　1、发行股份购买资产股票发行价格

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012年7月12日）前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝20．98元／股。

　　因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为20．98元／股，最终发行价格尚需股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

　　2、配套融资股票发行价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90％。

　　本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日（2012年7月12日）前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量＝20．98元／股。

　　本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日同方国芯股票交易均价的90％，即18．88元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。

　　（二）发行数量

　　本次交易标的资产的交易价格为115，785万元，以20．98元／股发行价格计算，同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为55，188，274股，具体况如下：


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