主题：圳南山热电股份有限公司第五届董事会临时会议（通讯表决）决议公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月10日以传真、电子邮件方式发出了《召开第五届董事会临时会议的通知》。2008年7月16日以通讯表决方式召开第五届董事会临时会议。会议应参加表决董事15人，实际参加表决董事12人，其中，贺迎一董事、皇甫涵董事、吴晓蕾独立董事因公出差，未参加通讯表决。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　 经通讯表决，以12票赞成审议通过了以下议案：

　　 一、审议通过《公司专项治理活动的整改情况说明》；

　　 二、审议通过《关联方资金占用情况自查自纠报告》。

　　 特此公告

　　 深圳南山热电股份有限公司

　　 二〇〇八年七月十九日

　　 股票简称：深南电A、深南电B 股票代码：000037、200037 公告编号：2008-024

　　 深圳南山热电股份有限公司

　　 关于公司专项治理活动的整改情况说明

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 根据中国证监会公告（2008）27号文、深圳证监局深证局公司字[2008]62号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，公司本着实事求是的原则，对2007年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于加强公司专项治理活动的整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了深入自查，现将公司截止2008年6月30日专项治理活动的整改情况说明如下：

　　 一、自查阶段发现的问题及整改情况

　　 （一）内部控制制度需要进一步完善

　　 1、存在的问题：公司部分制度未根据最新法律法规修订

　　 整改情况：已完成。为完善公司内部控制体系，加强内部控制管理，促进公司的规范化运作和健康发展，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，重新制订和完善了《内部控制制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于证券市场投资的内控制度》、《信息披露管理制度》、《接待和推广工作制度》、《重大信息内部报告制度》。以上制度经2007年7月23日召开的第五届董事会第五次会议审议通过后实施。

　　 2、存在的问题：公司内部审计机制尚不够健全，没有设立专门的内部审计部门及编制相应的内部审计制度。

　　 整改情况：尚待进一步完善。从2004年开始，公司对下属企业的审计和考核工作一直由公司总部企业发展部会同总部各职能部门在年中和年末进行，以便及时全面掌握公司下属企业经营运作的实际情况，同时对需要控制的问题做出应急处理。目前，公司根据实际情况，在董事会秘书处内设审计巡察员，负责组织公司内部审计事宜。该事项2007年7月23日经公司第五届董事会第五次会议审议通过。同时，公司于2007年7月18日制定颁布了《下属企业审计及考核办法》。根据监管部门的要求及公司经营发展的需要，公司将于2008年11月30日前设立专门的内部审计部门。

　　 3、存在的问题：公司董事会审计委员会主任没有财务专业背景，不符合相关规定。

　　 整改情况：已完成。公司已按有关规定调整了董事会审计委员会成员，聘任了具有财务背景的独立董事担任审计委员会主任。该项议案已于2007年8月20日经第五届董事会第六次会议审议通过。

　　 （二）日常经营管理等行为有待进一步提高和改进

　　 存在的问题：1、公司存在向大股东报送部分非公开信息的行为；2、公司2003－2005年间的部分信息未按要求进行信息披露；3、公司个别事项在操作过程中，未能充分按照已有的内部管理制度及规定的审批程序执行；4、公司对外承包工程项目的收费标准不够规范。

　　 整改情况：已完成。针对上述事项存在的具体问题及整改措施详见“二、深圳证监局现场检查发现的问题及整改情况”、“三、针对深圳证监局现场检查发现的问题及整改情况”。

　　 二、深圳证监局现场检查发现的问题及整改情况

　　 2007年9月18日，深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查。检查结果显示，公司能够按照要求开展公司治理自查及工作评议工作，除自查报告中揭示的问题有待解决外，公司还存在如下需要整改事项：

　　 （一）关于仍存在向大股东报送未公开信息的行为

　　 整改情况：已完成。根据深圳市国资委关于市属国企定期报送主要财务、业务数据的相关规定，本公司第一大股东深圳市能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）需向深圳市国资委定期报送相关数据。为此，根据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字【2007】11号）和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字【2007】39号）要求，能源集团已经签署了《加强未公开信息管理承诺函》，同时我公司也出具了披露治理非规范和报送未公开信息知情人名单的书面承诺，上述书面承诺于2007年10月31日报送深圳证监局备案，并于每月10日前向深圳证监局报送《向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》，公司按监管要求在2007年年度报告“公司治理结构”部分中如实披露上述事项。

　　 （二）关于三会运作授权不规范问题

　　 整改情况：已完成。公司从2007年度第二次临时股东大会开始，通过明确三会授权委托书的授权范围及投票权限，对三会运作的操作细节进行了完善和改进，使之更符合规范化的要求。

　　 三、针对深圳证监局提出的限期整改通知要求及整改情况

　　 深圳证监局就专项核查公司2002年至2005年之间的相关事项，于2007年9月12日下发了《关于责令深圳南山热电股份有限公司限期整改的通知》（深证局公司字【2007】25号）（以下简称“限期整改通知”）。要求公司就如下事项进行彻底整改：

　　 （一）部分交易事项不公允问题

　　 整改情况：已完成。公司通过建立健全内部控制制度和加大制度执行力度，严格履行审批程序，防范不公允交易事项的发生及控制决策风险，并对相关事项的主要责任人提出了书面批评。目前，公司严格按照相关制度的要求履行审批程序，没有发生不公允交易事项。

　　 （二）关于信息披露违规问题

　　 整改情况：已完成。公司对信息披露违规事项进行了补充公告，同时修订并完善了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，进一步加强了公司的信息披露管理工作，认真履行信息披露义务。目前，公司严格按照监管部门的要求及公司制定的相关制度，履行信息披露义务。

　　 （三）关于董事会专项基金使用和管理不规范问题

　　 整改情况：已完成。公司聘请了会计师事务所有限公司，对董事会专项基金的使用情况进行了专项审计并出具了专项核查报告。与此同时，公司根据实际情况并参照相关法律法规，重新制定了《公司董事会经费管理办法》，进一步明确了董事会经费的预算、日常使用和管理以及审计等事项，该办法分别于2007年9月27日和2007年10月15日经第五届董事会第七次会议和2007年度第二次临时股东大会审议通过。公司2004年第一次临时股东大会审议通过的《董事会专项基金管理暂行办法》同时废止。目前，公司严格执行经董事会审议通过的《公司董事会经费管理办法》。

　　 通过此次活动，公司规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升。公司将严格按照法律、法规的要求，持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。

　　 深圳南山热电股份有限公司

　　 董 事 会

　　 二○○八年七月十九日




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