主题：长安汽车关于公司及股东、关联方承诺事项

　　根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函［2012］465号）及中国证监会重庆监管局《关于对上市公司及股东、关联方承诺履行情况进行专项检查的通知》要求，重庆长安汽车(5.38,0.09,1.70%)股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）对公司及股东、关联方承诺事项履行情况进行了自查及整理。现将公司及股东、关联方承诺履行情况自查报告如下：

　　一、控股股东股改承诺

　　公司已于2006年5月11日实施股权分置改革。在股权分置改革过程中，中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）作为公司唯一非流通股股东承诺：

　　⒈将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　⒉持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后，非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　⒊公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

　　公司自股改方案实施以来，严格遵守在股权分置改革时所做出的承诺。由于公司实际控制人中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业”）是中央直属企业，目前尚未推进其下属公司（控股的上市公司）实施管理层股权激励计划，因此中国长安也未推动长安汽车实施股权激励计划。今后，中国长安将在南方工业的统一部署下推动长安汽车实施管理层股权激励计划。

　　二、控股股东和实际控制人关于减少和避免同业竞争承诺

　　1．实际控股人关于避免同业竞争承诺

　　公司实际控制人南方工业下属保定长客和长安跨越从事汽车业务。2010年，南方工业承诺“如长安汽车有意收购我公司下属保定长客或长安跨越，我公司同意促使下属企业以公允价格向长安汽车出售转让。”

　　根据公司业务发展的需要，2011年2月28日，公司第五届董事会十八次会议审议通过了《关于收购保定长客和长安跨越公司股权的议案》。截止目前，公司已通过重庆联合产权交易所完成对关联方重庆长安工业（集团）有限责任公司所持有保定长安客车制造有限公司、重庆长安跨越车辆有限公司及重庆市长安跨越车辆营销有限公司股权的收购，相关工商变更手续已经完成。南方工业相关承诺已经履行。

　　2．控股股东关于将昌河汽车和哈飞集团注入长安汽车承诺

　　2010年，因根据国家《汽车产业调整和振兴规划》而进行汽车产业重组，新进入中国长安的江西昌河汽车有限责任公司（以下简称“昌河汽车”）和哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司（以下简称“哈汽集团”经营业务与长安汽车相同，存在一定程度的同业竞争，中国长安承诺“在昌河汽车和哈汽集团均连续两年盈利、具备持续发展能力且管理水平明显提升的情况下，提议将两家企业注入长安汽车，以最终彻底消除上述同业竞争”。

　　目前，昌河汽车和哈汽集团尚未达到注入条件，当上述两家公司具备注入条件时，中国长安将及时提议将两家企业注入长安汽车。

　　3．控股股东关于将中国长安持有的长安标致雪铁龙汽车有限公司股权注入长安汽车承诺

　　2010年，因中国长安与法国标致雪铁龙公司洽谈汽车业务合作事项，双方拟成立从事汽车业务的合资公司，为避免未来成立的合资公司与长安汽车形成同业竞争，中国长安承诺“在合资项目建成并投产时，提议将持有的合资公司股权全部转让给长安汽车”。

　　目前，中国长安与法国标致雪铁龙公司新成立的合资公司长安标致雪铁龙汽车有限公司拟于2013年建成投产，中国长安将根据其投产进度情况履行相关承诺。

　　三、关联方关于商标转让承诺

　　公司与原控股股东长安汽车（集团）有限责任公司（2005年前为公司控股股东，后更名为重庆长安工业（集团）有限责任公司，以下简称“长安工业”）因改制等历史原因形成的商标许可关联交易，属于公司设立时重组方案确定的内容。

　　为提高公司的资产完整性并减少关联交易，长安工业于2010年出具了《关于将“ＣＨＡＮＧＡＮ”等商标转入重庆长安汽车股份有限公司的承诺函》，承诺以公司作为相关许可商标的唯一受让人，并积极协商商标转让事宜。

　　2011年4月14日，公司第五届董事会十九次会议审议通过了关于商标转让合同的议案。截止目前，公司已通过重庆联合产权交易所完成对长安工业所持有相关商标的受让，并在国家商标局完成相关过户手续。长安工业相关承诺已经履行。

　　综上，截止目前，公司未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也未出现超过承诺期限未履行的情况。公司及股东、关联方尚未履行完毕的承诺事项汇总表详见附件。

　　附件：公司及股东、关联方尚未履行完毕承诺事项汇总表

　　特此公告。

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　二○一二年十月三十一日

　　附件

　　公司及股东、关联方尚未履行完毕承诺事项汇总表

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　截至2012年10月31日

　　未完成承诺事项情况

　　承诺完成期限

　　截至目前履行情况

　　超期未履行的原因

　　解决方案

　　股改承诺：控股股东中国长安将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

　　无

　　条件不具备，尚未实施。

　　不适用



　　控股股东中国长安将在南方工业集团公司的统一部署下推动公司实施管理层股权激励计划。

　　同业竞争承诺：控股股东中国长安在江西昌河汽车有限责任公司和哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司均连续两年盈利、具备持续发展能力且管理水平明显提升的情况下，提议将两家企业注入本公司。

　　在江西昌河汽车有限责任公司和哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司均连续两年盈利、具备持续发展能力且管理水平明显提升的情况时。

　　条件不具备，尚未实施。

　　不适用

　　条件具备时注入上市公司。

　　同业竞争承诺：控股股东中国长安在长安标致雪铁龙汽车有限公司建成并投产时，提议将其持有的合资公司股权全部转让给本公司。

　　在长安标致雪铁龙汽车有限公司建成并投产时。

　　条件不具备，尚未实施。

　　不适用

　　条件具备时注入上市公司。


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