主题：远兴能源：2012年第七次临时股东大会的法律意见

北京市众天律师事务所(以下简称 “众天”)接受内蒙古远兴能源股份有

　　限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2012年第七次临时股东

　　大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下

　　简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《内蒙古远兴能源股份有限

　　公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就公司本次股东大会的召集、

　　召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。

　　众天律师依据对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断

　　的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。

　　众天及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

　　和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

　　以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

　　远兴能源 2012 年第七次临时股东大会法律意见 众天律师事务所

　　用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

　　整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

　　漏，并承担相应法律责任。

　　众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中

　　发表的法律意见承担责任。

　　众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经众天律师查验，公司董事会于2012年10月24日在《中国证券报》、《上海

　　证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《内蒙古远兴能源股

　　份有限公司关于召开2012年第七次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通

　　知》”)对召开本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项、有权出席本

　　次会议的人员、会议登记办法等有关事宜予以了公告。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长贺占海先生主持，采取现场与网络

　　投票相结合的表决方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向

　　公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系

　　统行使表决权。

　　本次股东大会现翅议于2012年11月09日(星期五)上午9:00在鄂尔多斯市

　　东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间

　　为：2012年11月09日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券

　　交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年11月08日15：00至2012年11

　　月09日15：00期间的任意时间。

　　经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，实际召

　　开的时间、地点与公告一致。

　　众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股

　　东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　远兴能源 2012 年第七次临时股东大会法律意见 众天律师事务所

　　1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截

　　至2012年11月06日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

　　记在册的本公司全体股东，以及公司董事、监事、高

　　级管理人员、公司聘请的律师。

　　2、经查验，实际出席本次股东大会现翅议及参与网络投票的股东共23人，代表公司股份156,232,317股，占公司有表决权股份总数

　　20.3477%。其中：

　　现场出席本次股东大会的股东共4名，共计持有公司股份

　　152,717,667股，占公司有表决权股份总数的19.8899%；

　　根据公司出具的深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会

　　网络投票的股东共计19名，持有公司股份共计3,514,650股，占公司有表决权股

　　份总数的0.4577%。

　　众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、

　　《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　根据公司董事会的说明，在本次股东大会的《会议通知》发出后没有接到股

　　东提出的新议案。

　　经众天律师现场见证，本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了

　　审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序

　　进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议的具体议案及表决

　　结果如下：

　　《关于为控股子公司贷款担保的议案》

　　表决结果：153,195,735股同意，占出席会议有表决权股份总数的98.0564%；

　　3,036,582股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.9436%；0股弃权，占出席

　　会议有表决权股份总数的0%。该议案获得通过

　　众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、

　　《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

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　　四、结论意见

　　综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出

　　席现翅议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法

　　律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有

　　效。

　　本法律意见一式三份，经众天律师签字并加盖公章后生效。

　　[以下无正文]

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　　北京市众天律师事务所(盖章)

　　负责人：苌宏亮 见证律师(签字)：

　　王崇理：

　　蒋博星：

　　2012 年 11 月 9 日(交易所)


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