主题：中国平安股权转让迷雾重重：三股势力隐现

　看似清晰的股权转让因为几股“非正大”资本的隐现变得扑朔迷离

　　12月5日，和中国平安（601318）合作十年之久的汇丰控股签订协议，出售所持全部15.57%中国平安H股股权，交易规模高达93.85亿美元，折合727.36亿港元。一石激起千层浪，由于多方“潜在资本”的隐现，让看似平静的平安股权交易变得扑朔迷离。

　　种种迹象表明，正大集团接盘后自有资金不足是引发市场对此次股权交易猜测的导火索，而背后隐现的平安管理层、明天系和国开行三股资本势力让交易变得更加迷雾重重，中国平安在此次交易后将何去何从？

　　汇丰抛盘

　　程序

　　根据汇丰控股和正大集团达成的协议，交易分两步。12月7日，以152亿港元现金交割的方式完成第一步交易，约3.5%股权。余下9.76亿股待取得中国保监会批准后转让，计价575.36亿港元，部分以现金支付，其余向国开行贷款。

　　转让的全部股权分别由正大集团注册于维京群岛的四间全资子公司受让，四家公司分别为：同盈贸易、隆福集团、商发控股以及易盛发展。这四家公司均成立不久，尚未从事任何经营活动，注册地是在英属维京群岛，均是正大集团的附属子公司。

　　原因

　　中国平安目前是中国第二大保险集团并且在综合金融模式上进行了有效探索，所以汇丰控股在此时抛售中国平安股权难免会引起诸多猜想。

　　“官方说” ：为实现向股东提供持续长远价值的目标，汇丰会根据其制定的策略架构，定期检讨各项业务和投资项目。出售平安保险股权反映汇丰落实其策略的另一进展。

　　“获利说”：获得巨额投资收益可能是汇丰出售平安股权最近接的原因。据汇丰公告披露，所持平安股权的账面价值约65亿美元，此番溢价所得约为26亿美元。但若累计汇丰十年来在平安共140亿港元股权投入，汇丰实际盈利可超过70亿美元。

　　“策略说”：汇丰CEO欧智华2011年初上台后就宣布在2013年底前节省最多达35亿美元成本，以达到股东权益回报率在12%-15%之间的目标，出售平安股权可能是措施之一。

　　“罚款说”：还有一个略显牵强的原因，有分析指出，出售股权和此前汇丰在美国遭罚有关，出售平安股权所得将用于交罚金。2012年7月16日，美国参议院调查报告指控汇丰涉嫌在墨西哥、伊朗、开曼群岛、沙特阿拉伯及叙利亚等中东国家为恐怖分子和毒枭转移资金。12月11日，汇丰同意支付19.2亿美元。

　　“竞争说”：据财新报道，汇丰出售平安还因为在中国内地已经有了自己的保险牌照，与平安存在同业竞争之嫌。汇丰在2009年6月得到保监会批准，与国民信托成立合资保险公司汇丰人寿，各占50%股权。

　　“衰退说”：也有观点认为，中资保险股的增长瓶颈已经来临，外资股东撤出为数不少。2011年开始，外资投行已陆续撤出中资保险股。UBS、BlackRock、凯雷、金骏投资在港股先后减持了新华保险（601336）、中国人寿（601628）、中国太保（601601）和中国平安。

　　正大接盘

　　接盘者是泰国正大集团，些许有些让人意外，其一，正大集团是一家以农业和零售为主业的公司，突然插足金融业用意不明。其二，正大集团财力不足以支撑93.85亿美元巨额交易。不过，纵然有诸多疑点，但正大集团还是出手了。

　　理由

　　“图利说”：正大董事长谢国民和中国平安董事长马明哲是好朋友，谢国民认为平安A股股价较低，想通过QFII渠道拿出几亿美元购买平安的A股，但一直未果，而此次汇丰出售平安股权正好成全了谢国民。

　　“合作说”：虽然正大集团入驻中国平安被某些人认为是“不务正业”，但对于中国平安来讲或许有利可图。中国平安可借助正大集团开展农村金融业务，通过农业金融保险扩大范围。

　　“政治说”：英国金融时报撰文指出，一直以来正大集团在中国都有很大的业务量，而中国新领导人上台让正大集团谢国民对中国经济发展成充满希望，而此前正大集团已经获得中国政府批准可参与金融交易，所以正大集团入驻中国平安理所当然。

　　资金

　　对于正大集团来说，上述理由或许都显得有点牵强，但投资者最关心的还是正大集团能不能拿出93.85亿美元促成最好的交易。据媒体披露，正大集团净资产只有90亿美元，所以无法通过“自有资金”完成对中国平安的股权收购。

　　不过，正大集团对此回应说，入股中国平安的资金是以“正大集团有限公司，其股东或其控制企业的合法资金购买”。

　　此外，回应中还表示，这笔“总计93.9亿美元，折合2880亿泰铢的交易，得到了国家开发银行香港分行的部分融资支持”。

　　不过，1月8日，香港《南华早报》报道称，国开行总行已经于2012年12月中旬叫停了正大集团收购平安股权的贷款，国开行是在了解到此项交易有肖建华 掌握的“明天系”不明资金进入后，果断叫停这笔巨额贷款的。

　　三股势力

　　至此，媒体此前猜测的包括肖建华控制的“明天系”、平安管理层等资本势力出现在此次并购中的可能性增加，如果真如外界所预料的那样，正大集团在此次交易中有可能沦为“壳公司”，而幕后真正运作的是平安的管理层和肖建华掌控的“明天系”。

　　“明天系”野心

　　媒体报道称，正大集团收购平安股权第一步交易所需的152亿港元其中有三分之一来自泰国他信家族，其余三分之二中来自“明天系”掌门人肖建华。资金腾挪自肖具备影响力的三家城市商业银行，分别为哈尔滨商行、山东潍坊商业银行、内蒙古包头商业银行。

　　不过，在媒体披露第二天，“明天系”就委派律师回应称：“肖建华并未参与媒体所述正大集团与汇丰控股关于中国平安的股权交易，为上述交易提供资金更是无从谈起；文中涉及肖建华先生的部分内容，毫无事实依据，属主观臆断。”

　　尽管“明天系”的回应措辞强硬，但有分析指出，根据“明天系”以往的收购经历，其参与此次中国平安股权的收购的可能性较大。

　　资料显示，2006年鲁能集团私有化未果，“明天系”旗下的新世纪（002280）信托等参与其中；2006年深发展股改，“明天系”旗下三家证券公司入股并投反对票；2007年末，太平洋（601099）证券借股改捷径上市，“明天系”是其主要股东；2009年AIG出售台湾南山人寿保险股份，“明天系”也参与收购战。

　　“平安私有化”

　　资料显示，中国平安是一家员工持股的公司，所以在汇丰抛盘而正大集团资金紧张的情况下，平安管理层极有可能收购部分股权以增强对中国平安的控制。

　　平安公开确认，员工持股有三家实体，分别是新豪时投资、景傲实业和江南实业。员工投资集合的权益持有人以平安工会、平安证券工会、平安信托工会的名义，分别拥有新豪时投资和景傲实业100%股权。

　　截至2006年12月31日，新豪时投资共持有平安3.89亿股，持股比例为6.29%，景傲实业持有平安3.31亿股，占A股上市前总股本的5.34%，也就是说，目前平安管理层的总持股比例为11.63%。2007年平安A股上市后，新豪时投资、景傲实业与江南实业合计持有平安13.88%的股份。

　　针对上述猜测平安管理层于12月22日晚间作出回应称，平安集团的管理层没有出资参与泰国正大集团93.85亿美元收购汇丰控股所持平安集团15.57%股份一案。

　　不过，有分析人士指出，平安从来不缺钱，从股市融来的巨大资本，实际上变相成为合谋者的巨大利益。在平安的资本史上，汇丰、正大这些表面的资本当事人，应该都是在幕后操盘者的巨大利益输送的诱惑上，充当了帮忙者的角色，而台前者就是平安管理层自身。

　　“摇摆国开行”

　　幕后隐藏的除“明天系”和平安管理层外，国开行的出现也为此次交易增添了变数。根据正大集团方面的说法，这笔“总计93.9亿美元，折合2880亿泰铢的交易，得到了国家开发银行香港分行的部分融资支持”。

　　在第二步资金总额为575.36亿港元的股权交易中，其中包括国开行440亿港元的贷款，也就是说，国开行是否批贷关系到此次交易的顺利进行。

　　但意外发生了，8日有消息称国家开发银行已经叫停正大集团收购平安股权440亿港元的贷款。分析人士称，此举或将导致此次股权转让以失败告终。受此消息影响，当日中国平安A股、H股双双暴跌。

　　不过，截至发稿前国开行并未就此事作出回应。有分析人士指出，如果消息属实，国开行“釜底抽薪”之举可能会使整个交易中断。

　　结语：从12月5日汇丰控股宣布出售所持中国平安H股股权至今已经一月有余，看似顺利的股权交易由于参杂了多方力量而变得扑朔迷离，现在我们仍不能断定中国平安最终会“鹿死谁手”，或许一切才刚刚开始。



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