主题：深圳南山热电股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　
　　●本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为５５，０４６，４０１股；

　　
　　●本次有限售条件流通股可上市流通日为２００８年８月４日（周一）。

　　
　　一、股权分置改革基本情况

　　
　　１、股权分置改革方案要点

　　
　　公司原Ａ股市场相关非流通股股东深圳市广聚电力投资有限公司、深圳市能源集团有限公司、深圳国电科技发展有限公司（于２００７年１月更名为“国网深圳能源发展集团有限公司”）在本公司股改中支付的对价为：流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股，将会获得２．３４７３９８股对价股份和４．１５２１７元对价现金。在股权分置改革实施后首个交易日，公司原Ａ股市场相关非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　
　　２、股权分置改革方案相关股东会议召开时间及方案实施情况

　　
　　本公司于２００６ 年２ 月２７ 日召开了股权分置改革相关股东会议，表决通过了公司股权分置改革方案。２００６ 年３ 月２８ 日，实施了股权分置改革，公司原Ａ股非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　
　　二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中的承诺及履行情况

　　
　　１、在公司股权分置改革中，全体原Ａ股市场相关非流通股股东做出《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺：自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　
　　２、股权分置改革实施后，本次申请解除其所持股份限售的股东均严格履行了《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺，无其他在股权分置改革中已承诺而未履行的义务。

　　
　　三、申请解除其所持股份限售的股东不存在垫付对价情况。

　　
　　四、申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，也不存在公司为股东提供违规担保的情况。

　　
　　五、股权分置改革实施日至今公司股本结构变化情况：

　　
　　１、２００７年４月３日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所核准，公司第一次安排有限售条件流通股部分股份上市流通上市导致公司股本结构发生相应变化。具体变化内容详见公司于２００７年３月２９日在《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》刊登的相关公告。

　　
　　２、公司于２００８年５月８日召开的２００７年年度股东大会审议通过了２００７年度利润分配方案，并于２００８年７月４日（Ａ股）、２００８年７月８日（Ｂ股）实施完毕，公司股本结构发生相应变化。具体内容详见公司于２００８年６月２６日在《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》刊登了的《２００７年度利润分配实施公告》。

　　
　　六、本次有限售条件流通股上市流通安排

　　
　　１、本次有限售条件流通股可上市流通时间为２００８年８月４日（周一）。

　　
　　２、本次有限售条件流通股可上市流通总数为５５，０４６，４０１股，占公司目前总股本的９．１３％。

　　
　　３、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：

　　
　　单位：股

　　
　　
　　
　　
　　
　　 序号

　　
　　 有限售条件股东名称

　　
　　 持有限售股份数量

　　
　　 本次可解除限售的股份数量

　　
　　 本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例

　　
　　
　　
　　
　　
　　 １

　　
　　 深圳市广聚电力投资有限公司

　　
　　 １００，５４２，５７０

　　
　　 ３０，１３８，１３０

　　
　　 ５％

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ２

　　
　　 国网深圳能源发展集团有限公司

　　
　　 ２４，９０８，２７１

　　
　　 ２４，９０８，２７１

　　
　　 ４．１３％

　　
　　
　　
　　
　　
　　 合 计

　　
　　 １２５，４５０，８４１

　　
　　 ５５，０４６，４０１

　　
　　 ９．１３％

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　［注］“深圳国电科技发展有限公司”于２００７年１月５日名称变更为“国网深圳能源发展集团有限公司”，并于２００８年３月办理完股东代码卡名称变更手续。

　　
　　七、股份变动结构表

　　
　　单位：股

　　
　　
　　
　　
　　
　　 内容

　　
　　 本次变动前

　　
　　 本次变动增减

　　
　　 本次变动后

　　
　　
　　
　　
　　
　　 数量

　　
　　 比例（％）

　　
　　

　　
　　 数量

　　
　　 比例（％）

　　
　　
　　
　　
　　
　　 一、有限售条件股份

　　
　　 ２５２，５５５，０８２

　　
　　 ４１．９０

　　
　　 －５５，０４６，４０１

　　
　　 １９７，５０８，６８１

　　
　　 ３２．７７

　　
　　
　　
　　
　　
　　 １、国家持股

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ２、国有法人持股

　　
　　 １６０，４１８，８４１

　　
　　 ２６．６１

　　
　　 －５５，０４６，４０１

　　
　　 １０５，３７２，４４０

　　
　　 １７．４８

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ３、其他内资持股

　　
　　 １２，９９３

　　
　　 ０．００２

　　
　　

　　
　　 １２，９９３

　　
　　 ０．００２

　　
　　
　　
　　
　　
　　 其中：境内法人持股

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　
　　
　　
　　
　　 境内自然人持股

　　
　　 １２，９９３

　　
　　 ０．００２

　　
　　

　　
　　 １２，９９３

　　
　　 ０．００２

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ４、外资持股

　　
　　 ９２，１２３，２４８

　　
　　 １５．２８

　　
　　

　　
　　 ９２，１２３，２４８

　　
　　 １５．２８

　　
　　
　　
　　
　　
　　 其中：境外法人持股

　　
　　 ９２，１２３，２４８

　　
　　 １５．２８

　　
　　

　　
　　 ９２，１２３，２４８

　　
　　 １５．２８

　　
　　
　　
　　
　　
　　 境外自然人持股

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　
　　
　　
　　
　　 二、无限售条件股份

　　
　　 ３５０，２０７，５１４

　　
　　 ５８．１０

　　
　　 ＋５５，０４６，４０１

　　
　　 ４０５，２５３，９１５

　　
　　 ６７．２３

　　
　　
　　
　　
　　
　　 １、人民币普通股

　　
　　 １７８，４７６，３１６

　　
　　 ２９．６１

　　
　　 ＋５５，０４６，４０１

　　
　　 ２３３，５２２，７１７

　　
　　 ３８．７４

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ２、境内上市的外资股

　　
　　 １７１，７３１，１９８

　　
　　 ２８．４９

　　
　　

　　
　　 １７１，７３１，１９８

　　
　　 ２８．４９

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ３、境外上市的外资股

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　
　　
　　
　　
　　 ４、其他

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　

　　
　　
　　
　　
　　
　　 三、股份总数

　　
　　 ６０２，７６２，５９６

　　
　　 １００

　　
　　

　　
　　 ６０２，７６２，５９６

　　
　　 １００

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　八、本次解除所持股份限售的股东承诺

　　
　　按照中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所的有关规定，本次申请解除其所持股份限售的股东深圳市广聚电力投资有限公司承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售本公司持有的深圳南山热电股份有限公司解除限售流通股份，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告；同时承诺在实施减持计划时将严格遵守中国证监会发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的相关规定，并及时履行信息披露义务。

　　
　　国网深圳能源发展集团有限公司承诺在实施减持计划时将严格遵守中国证监会发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的相关规定，并及时履行信息披露义务。

　　
　　九、保荐机构核查报告的结论性意见

　　
　　经核查，公司股权分置改革保荐机构中银国际证券有限责任公司，就本公司有限售条件流通股持有人持有的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：

　　
　　１、截至核查报告出具日，限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。

　　
　　２、公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；

　　
　　３、公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

　　
　　４、本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

　　
　　十、备查文件

　　
　　１、解除股份限售申请表；

　　
　　２、保荐机构核查意见书；

　　
　　３、股东承诺函。

　　
　　特此公告

　　
　　深圳南山热电股份有限公司董事会

　　
　　二○○八年七月三十一日


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