主题：同方股份并购疑云：左手倒右手


2013年03月06日 12:07 来源： 金融界网站
　　2月26日，同方股份（600100）对壹人壹本的并购案在争议声中通过，在此前召开的第一次临时股东大会上，公司股东以97.67%的支持率通过了该并购案。尽管该公司否认在此次交易中国存在利益输送，但这仍然难以让投资者相信并购壹人壹本是值得的。

　　“左手倒右手”

　　同方股份在1月份宣布以13.68亿元收购壹人壹本时遭到了包括媒体和分析人士的质疑，公众普遍认为，如此高的溢价收购壹人壹本可能存在利益输送，部分原壹人壹本投资者通过此次并购成为同方股份的大股东。

　　最大的质疑来源于同方股份用3亿元收购健坤投资持有的价值105万元股权，该公司在并购宣布不到一个月前火线入股壹人壹本。

　　工商登记显示，2012年12月17日健坤投资出资105.1829万元收购联睿投资所持有壹人壹本公司股份，收购宣布后，该部分股份则在短短20余天内暴增291倍，至3.06亿元。

　　和健坤投资一起分享此次并购盛宴的还有早前投入壹人壹本的启迪明德。该机构于2010年8月10日正式成为壹人壹本股东，出资38.4451万元，占股8.16475%；并于2011年3月3日追加投资4.2378万元，占股0.9%。

　　截至2012年12月31日，壹人壹本资产账面净额为2.42亿元，预估增值率为465.12%。如果按照双方协商最终交易价格溢价不超过1.1倍，即不超过15.05亿元，该笔交易市盈率接近30倍。

　　绝大多数分析人士表示壹人壹本根本不值这个价。很多媒体用“看不懂”来形容此次交易，该交易到底隐藏着多大的内幕。

　　金融界查阅资料发现，健坤投资的董事长和实际控制人赵伟国是同方股份控股股东清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁，成为此次收购最大直接受益者。

　　除了健坤投资外，出售股权方的启迪明德与启迪汇德的董事长雷霖，同时也是清华控股的副总裁。如果同方股份此次收购成功，分别占壹人壹本股权比例8%和0.9%的启迪明德和启迪汇德股权价值将飙升至1.2亿元和1350万元，回报率高达300倍。

　　“清华系”隐现

　　启迪汇德其实很早就已经潜伏于壹人壹本。

　　启迪明德及“启迪系”高管罗与于2010年8月10日正式成为壹人壹本股东，出资38.4451万元，占股8.16475%；并于2011年3月3日追加投资4.2378万元，占股0.9%。

　　资料显示，启迪明德的实际控制人是吕大龙，其通过北京华清博广创业投资有限公司控股北京启迪创业孵化器有限公司，而后者正是启迪明德的控股母公司。

　　另据媒体报道，吕大龙的另一重身份曾是清华紫光（北京）房地产开发公司董事长，该公司是清华科技园名下的房地产公司，从事房地产开发、投资和管理。

　　在同方股份看来，“启迪系”投资壹人壹本是作为风险投资者参与的，仅仅是财务投资者，并不参与壹人壹本公司的公司管理。但通过此次并购，这些早已嵌入的“清华系”已经赚的满盆金箔。

　　资料显示，清华控股为“清华系”资产总舵，旗下拥有同方股份、紫光股份（000938）、诚志股份（000990）等六家上市公司。早先进驻壹人壹本的启迪明德与启迪汇德的董事长雷霖，同时是同方股份控股股东清华控股的副总裁。

　　此外，去年6月份被授予“清华产业终身成就奖”的荣泳霖，自1998年起长期担任清华控股董事长一职十余年之久，直至早些时候去职，但其另一长期职务同方股份董事长仍须至2013年5月任期方结束。

　　也就是说，通过此次并购，自然人股东与投资机构将间接持股同方股份，从而实现“曲线”上市。

　　更有媒体爆料，健坤投资获得君联睿智创投所持的壹人壹本股份后，后者退出的原因在于“竞争关系”，君联资本与清华系一直存在竞争关系，通过引入健坤投资也是为了“摆平”君联睿智创投，避免对头旗下的PE在清华系的上市公司里做股东。

　　“高估值”悬疑

　　事实上，投资者最大疑问在于资产账面净额仅为为2.42亿元的壹人壹本凭什么能获得13.68亿元的收购价？分析人士指出，不管是销量、市场份额、技术和专利，壹人壹本都不值这个价。

　　壹人壹本COO方礼勇曾介绍称，“截至2012年底，E人E本平板电脑累计销售已超50万台。”壹人壹本总裁蒋宇飞亦介绍，壹人壹本过去三年累计销量约为50万台。

　　然而，根据《同方股份发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，壹人壹本2010年、2011年和2012年的营业收入分别为17811.41万元、55887.36万元和57394.78万元。

　　有细心的媒体计算发现，假设以每台4500元的价格计算，则壹人壹本2010年、2011年和2012年的平板电脑销量分别为12.75万台、12.42万台和3.96万台。该数据与壹人壹本高管所言的“50万台”相差甚远。

　　另外，媒体发现，收购预案中壹人壹本拥有的100多项专利技术，其中40项为发明专利，原笔迹数字书写技术相关专利近50项等宣传也存在夸大的嫌疑。

　　壹人壹本在国家知识产权局的专利材料显示，北京壹人壹本信息科技有限公司的专利总共63条，其中发明专利27条，实用新型专利21条，外观设计专利15条，与此前所声称的专利数量相距甚远。（此文为金融界网站原创，转载请注明出处、作者！）

【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。