主题：潍柴动力：境外投资暨行使境外公司认购期权

　潍柴动力（000338）股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2013年第一次临时董事会会议通知于2013年3月4日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年3月7日以传真表决方式召开。
　　本次会议应出席会议董事18人，实际出席董事18人,收回有效票数18票。会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效通过了如下决议：
　　一、关于公司境外投资暨行使境外公司认购期权的议案根据公司及本公司间接全资子公司WeichaiPower(Luxembourg)HoldingS.àr.l.（下称“潍柴卢森堡”）分别于2012年8月31日、2012年12月20日（北京时间）与KIONHolding1GmbH(下称“凯傲公司”)以及其他相关方签署的《框架协议》及《框架协议之修订协议》（以下统称“《框架协议》”）以及按照《框架协议》的约定由潍柴卢森堡、凯傲公司、SuperliftHoldingS.àr.l.（下称“Superlift”）以及其他相关方于2012年12月27日签署的《凯傲公司股东协议》的约定，潍柴卢森堡拟行使下列认购期权：
（1）凯傲公司认购期权；
（2）Superlift3.3%认购期权（以下统称“本次交易”）。
　　鉴于公司仅将于凯傲公司首次公开发行前的短期内召开董事会决议是否实施本次交易，为使董事会拥有实施本次交易的灵活性，董事会提请股东大会在批准本次交易约定的行权条件和投资金额上限的原则框架内，由股东大会授权的董事会及其被授权人：
（1）根据市场环境及交易条件决定是否全部或部分实施本次交易及确定交易的具体方案；
（2）批准及签署本次交易相关的所有法律文件；
（3）办理本次交易所涉中国政府相关部门的有关申请程序及手续；
（4）办理本次交易的其它一切相关事宜。上述对董事会的授权将在股东大会审议批准后的18个月内有效。
　　本次交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司境外投资暨认购境外公司期权公告。
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
　　二、关于公司进行贷款融资及提供担保事宜的议案为保证公司间接全资子公司潍柴卢森堡境外投资暨实施本次交易，拟由本公司或本公司之控股子公司向金融机构申请本金总额不超过等值4亿欧元的贷款，并由本公司就该贷款融资事宜提供相应担保，担保方式为连带责任保证或其他有效担保方式，担保期限为不超过十年。
　　董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层及其被授权人在上述贷款融资及提供担保的原则框架内进行：
（1）根据本次交易行使需求及具体进展，与金融机构商谈、确定并决定实施贷款融资及担保的具体方案；
（2）批准及签署贷款融资、担保相关的所有法律文件，包括但不限于贷款合同、保证合同、保函、流动性承诺函等；
（3）办理贷款融资及担保相关的其它一切相关事宜。。
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
　　关于公司本次进行贷款融资及提供担保事宜的后续具体进展事项，本公司将及时披露。
　　三、关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司定于2013年4月22日在潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2013年第二次临时股东大会。
　　本次股东大会通知内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司关于召开2013年第二次临时股东大会通知公告。
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
　　


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