主题：长安汽车：2013 年度投资计划

公司于 2013 年 3 月 29 日召开第六届董事会第九次会议，会议通知及文件于 2013年 3 月 22 日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事 15 人，实际参加表决的董事 15 人。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、 关于 2013 年度投资计划的议案。

表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意 2013 年公司及控股子公司投资计划为 424,396 万元，其中固定资产投资274,396 万元，股权投资 150,000 万元。

以上 2013 年度固定资产投资主要集中在整车、发动机产品结构调整升级，以及研发能力建设方面，其中续建项目 222,910 万元，占 81.24%。公司将会根据新增项目实施规划和上市规则相关规定履行相应具体项目的审批程序并进行披露。

股权投资主要为支付收购长安标致雪铁龙公司 50%股权剩余款项（详见《关于收购长安标致雪铁龙汽车有限公司 50%股权的专项关联交易公告》，公告编号：2012-74），其余金额待具体项目实施时按照上市规则相关规定履行相应具体项目的审批程序并进行披露。

二、 关于与哈飞汽车续签技术许可、生产协作框架协议的议案。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意公司与控股股东下属哈飞汽车股份有限公司签订技术许可及生产协作框架协议。

独立董事于董事会前对本关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司上述关联交易决策程序合法 ，交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害其他股东利益的情形。

关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避表决。

本议案详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司 与哈飞汽车股份有限公司的关联交易公告》（公告编号：2013-9）。

三、 关于与兵器装备集团财务公司签订《金融服务协议》的议案。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，认为本次与兵器装备集 团财务公司签订《金融服务协议》，财务公司将为公司提供结算服务、日最高存款余额上不高于 20 亿元的存款服务、最高授信总额为 20 亿元的授信及相关信贷服务、最高授信总额为 45 亿元的汽车金融服务以及其他金融服务，是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。且公司对财务公司的风险定期进行评估，制定了应急处置预案，该关联交易不会损害到公司及中小股东的利益，同意将本议案提交董事会审议。

关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避表决。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于兵装财务为公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：2013-10）。

四、关于兵器装备集团财务公司风险评估报告的议案。

表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

董事会未发现财务公司与财务报表相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的 风险可控。

五、 关于《非日常经营业务分级授权管理办法》的议案。

表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、 关于修订《公司章程》的议案。

表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为进一步加强公司规范运作，对《公司章程》中涉及对董事会和总经理的权限相关条款进行修改，具体修订情况如下：

修订一、明确董事会的决策权限

1.现行章程第一百一十条中：(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 10%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

修订为：(一)单项金额在人民币 15 亿元以下且在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 10%以下的对外投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

2.现行章程第一百一十条中：(二)累计金额在公司最近一 个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的资产抵押、质押事项；

修订为：(二)单笔金额在人民币 15 亿元以下且累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的资产抵押、质押事项；

3. 现行章程第一百一十条中增加一款作为第三款，此后各款序号顺延：单项金额在人民币 15 亿元以下的固定资产投资项目；

修订二、明确总经理的决策权限


现行章程中第一百一十条增加以下两款作为第三款、第四款，此后各款序号顺延：

(三)决定单笔金额在人民币 2 亿元以内的固定资产投资事项；

(四)决定单笔金额在人民币 2 亿元以内的资产抵押、质押事项；

以上议案中第一、二、三、五、六项议案尚须提交 2012 年度股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。


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