主题：鞍钢股份有限公司2012年度股东大会决议公告

鞍钢股份有限公司

　　2012年度股东大会决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：在本次股东大会上，议案九《审议本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2014－2015年度）》的议案被否决。

　　一、会议召开和出席情况：

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间： 2013年5月31日9：00。

　　（2）股权登记日：2013年4月30日。

　　（3）会议召开地点：

　　辽宁省鞍山市铁东区东风街108号鞍钢东山宾馆。

　　（4）会议召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　（5）会议召集人：公司董事会

　　（6）会议主持人：公司副董事长杨华先生

　　（7）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、会议出席情况：

　　出席会议的股东及股东代表96人，代表的股份总数为5，096，047，242股，占公司有表决权总股份数的70．44％；其中内资股股东及股东代表95人，代表的股份总数为4，925，239，960股，占公司有表决权总股份数的68．08％；外资股股东及股东代表1人，代表的股份总数为170，807，282股，占公司有表决权总股份数的2．36％。

　　其中参加网络投票出席会议的Ａ股股东人数为89人，代表的股份总数为49，641，915股，占公司有表决权总股份数的0．69％。

　　二、提案审议和表决情况：

　　需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上票数通过的普通决议案如下：

　　议案一、审议《2012年度董事会工作报告》。

　　表决方式： 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决情况：

　　同意

　　反对

　　弃权

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　5，037，430，639

　　98．85％

　　14，395，106

　　0．28％

　　44，221，497

　　0．87％

　　表决结果：通过。

　　议案二、审议《2012年度监事会工作报告》。

　　表决方式： 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决情况：

　　同意

　　反对

　　弃权

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　5，037，216，839

　　98．85％

　　14，604，906

　　0．28％

　　44，225，497

　　0．87％

　　表决结果：通过。

　　议案三、审议《2012年度财务审计报告》。

　　表决方式： 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决情况：

　　同意

　　反对

　　弃权

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　5，037，228，739

　　98．85％

　　14，476，006

　　0．28％

　　44，342，497

　　0．87％

　　表决结果：通过。

　　议案四、审议《2012年度利润分配预案》。

　　表决方式： 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决情况：

　　议案名称

　　同意

　　反对

　　弃权

　　表决结果

　　股份数

　　占出席会议有效表决权股份总数比例

　　股份数

　　占出席会议有效表决权股份总数比例

　　股份数

　　占出席会议有效表决权股份总数比例

　　2012年度董事会工作报告

　　5，037，430，639

　　98．85％

　　14，395，106

　　0．28％

　　44，221，497

　　0．87％

　　通过

　　2012年度监事会工作报告

　　5，037，216，839

　　98．85％

　　14，604，906

　　0．28％

　　44，225，497

　　0．87％

　　通过

　　2012年度财务审计报告

　　5，037，228，739

　　98．85％

　　14，476，006

　　0．28％

　　44，342，497

　　0．87％

　　通过

　　2012年度利润分配预案

　　5，081，289，254

　　99．71％

　　14，476，982

　　0．28％

　　281，006

　　0．01％

　　通过

　　2012年度董事及监事酬金议案

　　5，037，216，838

　　98．85％

　　14，395，107

　　0．28％

　　44，435，297

　　0．87％

　　通过

　　《关于批准聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计师并授权董事会决定其酬金的议案》

　　5，036，193，538

　　98．83％

　　15，301，407

　　0．30％

　　44，552，297

　　0．87％

　　通过

　　本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2014－2015年度）》

　　116，867，869

　　51．37％

　　110，134，237

　　48．41％

　　497，806

　　0．22％

　　通过

　　本公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司签署的《原材料供应协议（2014－2015年度）》

　　212，729，799

　　93．51％

　　14，272，307

　　6．27％

　　497，806

　　0．22％

　　通过

　　本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2014－2015年度）》

　　105，664，917

　　46．45％

　　121，292，889

　　53．31％

　　542，106

　　0．24％

　　未通过

　　关于公司在银行间债券市场发行超短期融资券的议案

　　5，026，843，058

　　98．64％

　　24，597，687

　　0．48％

　　44，606，497

　　0．88％

　　通过

　　表决结果：通过。

　　议案五、审议《2012年度董事及监事酬金议案》。

　　表决方式： 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决情况：

　　同意

　　反对

　　弃权

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　5，081，289，254

　　99．71％

　　14，476，982

　　0．28％

　　281，006

　　0．01％

　　表决结果：通过。

　　议案六、审议《关于批准聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计师并授权董事会决定其酬金的议案》。

　　表决方式： 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决情况：

　　同意

　　反对

　　弃权

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　5，037，216，838

　　98．85％

　　14，395，107

　　0．28％

　　44，435，297

　　0．87％

　　表决结果：通过。

　　议案七、审议本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2014－2015年度）》。

　　表决方式： 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决情况：

　　同意

　　反对

　　弃权

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　5，036，193，538

　　98．83％

　　15，301，407

　　0．30％

　　44，552，297

　　0．87％

　　表决结果：通过。

　　议案八、审议本公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司签署的《原材料供应协议（2014－2015年度）》。

　　表决方式： 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决情况：

　　同意

　　反对

　　弃权

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　116，867，869

　　51．37％

　　110，134，237

　　48．41％

　　497，806

　　0．22％

　　表决结果：通过。

　　议案九、审议本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2014－2015年度）》。

　　表决方式： 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决情况：

　　同意

　　反对

　　弃权

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　212，729，799

　　93．51％

　　14，272，307

　　6．27％

　　497，806

　　0．22％

　　表决结果：未通过。

　　需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上票数通过的特殊决议案如下：

　　议案十、审议《关于公司在银行间债券市场发行超短期融资券的议案》。

　　表决方式： 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决情况：

　　同意

　　反对

　　弃权

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　105，664，917

　　46．45％

　　121，292，889

　　53．31％

　　542，106

　　0．24％

　　表决结果：通过。

　　上述议案中议案七、八、九为关联交易，关联股东鞍山钢铁集团公司对该三项议案回避表决。

　　上述议案的具体内容见2013年3月12日和2013年3月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《鞍钢股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司2014－2015年日常关联交易预测》、《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》、《鞍钢股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司2012年度报告》及《鞍钢股份有限公司财务审计报告》。

　　三、律师对本次股东大会的法律见证意见：

　　本次股东大会经北京金杜律师事务所唐丽子律师和高照律师见证，并出具法律意见书。

　　结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、鞍钢股份有限公司2012年度股东大会会议决议及会议记录。

　　2、北京金杜律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　3、深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司

　　董事会

　　2013年5月31日

　　北京市金杜律师事务所

　　关于鞍钢股份有限公司

　　2012年度股东大会的

　　法 律 意 见 书

　　致：鞍钢股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司2012年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：

　　1． 《公司章程》；

　　2． 2013年3月12日，公司刊登于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ ）的《鞍钢股份有限公司第五届第四十一次董事会独立董事意见》、《鞍钢股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告》；

　　3． 2013年3月28日，公司刊登于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ ）的《鞍钢股份有限公司第五届第四十三次董事会独立董事意见》、《鞍钢股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》；

　　4． 2013年5月2日，公司刊登于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ ）的《鞍钢股份有限公司关于召开2012年度股东大会的提示性公告》；

　　5． 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　6． 本次股东大会其他相关文件。

　　本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　经查阅《鞍钢股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》、《鞍钢股份有限公司关于召开2012年度股东大会的提示性公告》并现场参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　　二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格

　　根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东大会的Ａ股及Ｈ股股东及股东代理人共7人，代表的股份数为5，046，405，327股，占公司有表决权股份总数的69．75％；通过网络投票系统进行投票的Ａ 股股东共89人，代表的股份数为49，641，915股，占公司有表决权股份总数的0．69％。综上，出席本次股东大会的股东共96人，代表的股份数为5，096，047，242股，占公司有表决权股份总数的70．44％。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的公司Ａ股股东资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的Ｈ股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

　　经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的各项议案均按照会议议程逐项进行了审议并采取记名投票方式进行了表决。

　　本次股东大会各项议案表决结果如下：

　　同意

　　反对

　　弃权

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　股数

　　占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比

　　5，026，843，058

　　98．64％

　　24，597，687

　　0．48％

　　44，606，497

　　0．88％

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式二份。

　　北京市金杜律师事务所 见证律师：唐丽子

　　高 照

　　单位负责人： 王 玲

　　二〇一三年五月三十一日

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