主题：46公司重组失利揭秘：标的资产难达预期绊脚石

今年前5个月，申请中止和终止的上市公司就有14家，其中4家公司中止重组，10家公司申请终止重组

　　终止重组，对于上市公司而言，意味着血泪纷争的终结，也意味着重生的开始。

　　今年前5个月，短短不到半年的时间里，申请中止和终止的上市公司就有14家，其中4家公司中
相关公司股票走势

武昌鱼7.43+0.6810.07%新大新材8.51+0.779.95%德棉股份7.58+0.121.61%沙隆达Ａ9.30-0.11-1.17%动力源10.44-0.30-2.79%止重组，10家公司申请终止重组。自2012年6月份至今，多达46家公司重组的计划落空，这些上市公司重组并购的计划落空后，有些公司的股价并未因此而受到负面影响，当然也不乏股票大跌者。

　　近几年来，重组终止或中止事件并不鲜见，究其原因，多位律师表示，公司并购重组终止大多可以归因于未被审批通过。

　　根据众多上市公司发布的中止或终止并购重组决议的公告来看，其中包含了很多具体的理由，审批决策未能通过、出现生产经营中的不利情况、双方无法达成一致、难以实现预期，以及突发事故等，都成为上市公司重组计划胎死腹中的威胁。

　　在对公布申请重组中止和终止的公司公告进行整理之后，因所需材料不全而中止和终止的有7家，分别是新大新材、沙隆达A、德棉股份、武昌鱼、动力源、山西美锦能源。

　　在众多涉及到终止的公司中，重组失败原因涉及到标的公司的有11家，分别是鹿港科技、建投能源、ST远东、ST中基、万丰奥威、冠福家用、星河生物、天立环保、成城股份、ST南化、ST祥龙、开滦股份。

　　而在各种重组落空的背后，最为普遍的原因是双方意见的不统一，16家公司因此而搁浅收购计划。

　　另外，郭树清对内幕交易行为“零容忍”的态度也让上市公司的重组行为变得更加谨慎。但上市公司重组并购的热情并不会因此而消退。

　　审批决策程序未能履行

　　公司重组虽然各有目的，但笼统说来，不外乎扩张自身，或是扭转不景气的局面，在重组中得到升华。

　　2013年3月22日青岛碱业公布终止本次重大资产重组暨复牌公告，并申请公司股票复牌。

　　青岛碱业称，鉴于本次重大资产重组所涉及之审批决策程序未能履行完成，致使本次重大资产重组事项无法继续推进，本次重大资产重组终止。本公司及公司控股股东承诺：自公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事宜。由此，青岛碱业寄希望于重组而改变亏损局面的想法落空。

　　无独有偶，河南新大新材料最近公告了《关于收到的公告》。

　　因公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项尚需补充相关财务资料，公司特向中国证券监督管理委员会申请中止审查公司的发行股份购买资产暨重大资产重组事项，待公司补充完备相关材料后再向中国证券监督管理委员会申请恢复审查。

　　美锦能源2012年8月3日公告，公司特向中国证券监督管理委员会申请中止审查公司的发行股份购买资产暨重大资产重组事项，待公司补充完备相关材料后再向中国证券监督管理委员会申请恢复审查。

　　标的公司生产经营“命途多舛”

　　开滦能源的重组在诸多重组并购的案例中，较有影响力，而开滦能源的重组落空对其在资本市场也有一定触动。2013年1月28日，开滦能源化工股份有限公司控股股东开滦（集团）有限责任公司拟对开滦能源进行重大资产重组。具有较大不确定性，其股票也于当日起停牌。

　　终止重组并复牌后开滦能源股价便出现暴跌。公司公告称，受国内经济形势和煤炭市场形势影响，本次重大资产重组拟注入的部分资产业绩波动较大，未来盈利存在一定的不确定性，经审慎研究，为保护本公司股东利益，公司决定终止本次重大资产重组。

　　分析人士认为，开滦集团此前的注入，也有波折，主要困难有三：土地价款未缴清、采矿权价款未缴清和信达股权处置问题，其中，信达资产管理公司持有集团24.65%股权。而开滦集团此次终止重组主要是由于目前煤炭市场景气度不高，拟注入的部分资产业绩波动较大，未来盈利存在较大不确定性。

　　开滦能源在1月28日宣布停牌至4月27日宣布终止重组，期间发了10封公告表示继续停牌，也有分析人士认为，由于公司停牌期间焦煤板块整体下跌约25%，重组的失败，可能会对公司股价有负面影响。

　　交易双方对重组方案意见不和

　　在收购中，双方达成一致，是公司重组成功的一项重要条件，从去年6月份至今，16家公司因此而终止重组：秦川发展、南方汇通、中联电气、浩宁达、新联电子、赞宇科技、星河生物、中海达、东软载波、恒顺电气、北京君正、吉艾科技、国栋建设、西南证券、冠豪高新、ST宏盛。

　　虽然原因有相似之处，但在重组之后的影响上，仍有所不同。

　　5月3日，中海达公司公告称，因重大资产重组于4月22日开始停牌。由于与被重组方未能就核心条款达成一致。本次重大资产重组事项终止。

　　分析人士认为，继续完善布局空间信息产业链，构建集硬件、数据、软件、解决方案与服务一体的全产业链业务模式是此次重组的重点。但无奈的是，在核心条款上与被重组方始终未能达成一致，最后不得不以终止告终。

　　中海达产品不断推陈出新，加之采取激励销售、减少费用新管理方法等，让很多人看好它的长期投资价值。在众多公司由于重组终止而导致股票下跌的情况下，中海达并未因此受到特别多的影响。是典型的在收购终止之后，仍让投资者有信心实现2013年的业绩快速增长。

　　一直以来，中海达被认为是擅长走并购投资发展的道路的公司，其技术扩张的一条重要途径是通过并购卫星导航产业链上其他板块公司实现技术快速发展。

　　影响与之相反的是赞宇科技。

　　赞宇科技5月8日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2013年5月8日开市时起停牌。而5月14日，赞宇科技即宣布复牌。

　　这是因为，在赞宇科技股票停牌期间未能在重要事项上达成一致意见。重大资产重组涉及资产范围较广，经双方深入探讨谈判，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　公告称，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司承诺在股票复牌之日起三个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　受此影响，次日该股复牌开盘后暴跌，收于跌停价。

　　与中海达不同的是，尽管赞宇科技销量处于行业前列，但受到宏观经济走弱的影响，去年业绩大幅度下滑，2013年一季度也同样出现了亏损。

　　在这种经营困局的背景下，未来赞宇科技可能仍旧会择机重组。

　　标的公司难达预期

　　在对于公司重组之后能达到的预期上，各家都有着自己的期待，在实际的收购和组建过程中，若未能满足需求，也是重组成功的绊脚石。建投能源公告称，基于对行业经营形势的综合分析，标的公司业绩难以达到预期目标，由此申请终止，类似原因的还有ST远东。

　　ST远东曾拟通过向四川永祥股份有限公司全部股东发行股份的方式吸收合并四川永祥股份有限公司。ST远东发布公告称，公司于2011年7月6日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司与四川永祥股份有限公司筹划重大资产重组事项。现因故终止该事项。

　　在公司筹划重大资产重组期间，公司以及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司发布公告，因近期市场环境发生变化，为了维护全体股东权益，公司拟对本次交易的具体方案进行调整，并取消原定于2011年11月3日召开之2011年第二次临时股东大会。2012年3月1日公司发布《重大资产重组提示性公告》，有关各方对重组方案进行了调整和审慎论证，并就相关方案与有关部门进行沟通。

　　纵观市场，以太阳能光伏为代表的新兴能源产业的市场环境发生重大变化，市场行情不容乐观，使得筹划的重大资产重组事项难以继续推进。

　　公告表示，为了维护全体股东权益，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　安全事故引发重组中止

　　因为事故而中止重组的公司也并不是特例。

　　天山纺织5月16日发布公告称，公司从控股股东新疆凯迪投资有限公司获悉，5月13日，公司本次重大资产重组交易标的新疆西拓矿业有限公司的主要资产黄土坡矿区一矿段铜锌矿的采矿单位温州第二井巷工程公司在井下生产作业时发生一起安全事故，致一名现场作业人员受重伤，后经抢救无效死亡。

　　此次安全事故目前尚在处理过程中，西拓矿业的采矿厂亦处于停工整改阶段，何时能够通过验收恢复生产存在一定的不确定性。因此，天山纺织决定向证监会提出中止审查公司发行股份购买资产暨关联交易事项的申请。

　　随后，受重组中止的消息影响，天山纺织股价大跌近9%。

　　5月27日晚天山纺织发布公告称，由于公司重大资产重组交易标的新疆西拓矿业有限公司发生安全事故的矿区已按照要求整改完毕，公司将向中国证监会提交恢复行政许可审查的书面申请。这份提交恢复资产重组的申请，会利好于股价。

　　涉及违规

　　虽然涉及法人违规而使得公司招致牵连的情况并不多，但却可以给人以警示。

　　上海三毛5月10日晚间公告，公司向证监会申请非公开发行审核中止，以暂停本次非公开发行股票审批。

　　今年年初，上海三毛进出口有限公司重要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司法定代表人因美梭羊绒案涉嫌刑事犯罪被公安机关立案查处，以及随之而来的海外客户大额应收账款逾期，导致2012年出现巨额亏损。

　　由于事件处在侦查阶段，相关行政措施已导致上海三毛进出口有限公司难以继续经营，上海三毛不得不中止重组，等待进一步的结果。

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