主题：远兴能源：非公开发行股份购买资产协议

非公开发行股份购买资产协议
非公开发行股份购买资产协议本协议由以下各方于 2013 年 7 月 2 日于北京签署。甲方:内蒙古远兴能源股份有限公司法定代表人或授权代表:贺占海住所:鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层乙方1:内蒙古博源控股集团有限公司法定代表人或授权代表:戴连荣住所:鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦乙方2:中国石化集团河南石油勘探局法定代表人或授权代表:李联五住所:河南省南阳市宛城区乙方3:北京实地创业投资有限公司法定代表人或授权代表:邵东亚住所:北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心 F901
非公开发行股份购买资产协议乙方4:上海挚信投资管理有限公司法定代表人或授权代表:李曙军住所:嘉定区马陆镇丰登路 1028 弄 7 号 7504 室乙方5:天津汉高科技发展有限公司法定代表人或授权代表:孙凡住所:天津市武清开发区福源道 18 号 511-27(集中办公区)乙方6:建银金博投资(天津)有限公司法定代表人或授权代表:王建平住所:天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E3-AB-313乙方7:南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)法定代表人或授权代表:单祥双住所:南昌市高新区京东大道 1189 号乙方8:北京中稷弘立资产管理有限公司法定代表人或授权代表:宋为兔住所:北京市东城区珠市口东大街 13 号三层 301 室乙方9:奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)法定代表人或授权代表:徐素芳
非公开发行股份购买资产协议住所:上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢一层 B117 室
非公开发行股份购买资产协议
鉴于:
1、内蒙古远兴能源股份有限公司为依法成立并有效存续的股份有限公司,其人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易,证券简称远兴能源,股票代码为 000683。
2、内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资(天津)有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)为依法成立并有效存续的企业,其合计持有河南中源化学股份有限公司 100%股份。河南中源化学股份有限公司的股权架构如下:
股东名称 股份数量(万股) 所占比例
内蒙古博源控股集团有限公司 44,282 57.51%
中国石化集团河南石油勘探局 14,084 18.29%
北京实地创业投资有限公司 3,640 4.73%
上海挚信投资管理有限公司 3,150 4.09%
天津汉高科技发展有限公司 3,031 3.94%
建银金博投资(天津)有限公司 3,000 3.90%
南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙) 3,000 3.90%
北京中稷弘立资产管理有限公司 1,813 2.34%
奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙) 1,000 1.30%
合计 77,000 100.00%
3、内蒙古远兴能源股份有限公司拟向内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限
非公开发行股份购买资产协议公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资(天津)有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)非公开发行股份,内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资(天津)有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)拟以其持有的河南中源化学股份有限公司 100%股份认购。
鉴于上述,协议各方在平等、自愿、诚信的基础上,经友好协商,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规以及规范性法律文件,就非公开发行股份购买资产事宜,达成如下协议,以资信守。
第一条 定义
在本协议中,除非文义另有所指,下列简称应具有以下含义:
远兴能源、甲方 指 内蒙古远兴能源股份有限公司
中源化学 指 河南中源化学股份有限公司
乙方 指 中源化学的全体股东:内蒙古博源控股集团有限公
司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业
投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津
汉高科技发展有限公司、建银金博投资(天津)有
限公司、南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)、
北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基
金(上海)中心(有限合伙)
各方 指 甲方、乙方各方的合称
标的资产 指 乙方持有的中源化学 100%股份
非公开发行股份 指 甲方非公开发行股份,购买乙方持有的中源化学
购买资产 100%股份。非公开发行股份购买资产交易完成后,
非公开发行股份购买资产协议
中源化学变为甲方全资子公司
本协议 指 甲方与乙方签署的《非公开发行股份购买资产协
议》及补充协议
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基准日 指 非公开发行股份购买标的资产评估基准日、审计基
准日
定价基准日 指 甲方董事会第一次审议非公开发行股份购买资产
事宜的决议公告日
生效日 指 本协议载明的所有先决条件均实现、且均得到满足
的当日,以最后发生的日期为准
交割日 指 标的资产过户至甲方名下之日(以工商变更登记办
理完毕为准)
工作日 指 除星期六、星期日和法律规定的法定节假日或中国
境内商业银行暂停营业的日期之外的任何一天
税费 指 任何及一切应缴纳的税收,包括但不限于征收、收
取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、
契税或其他适用税种,或政府有关部门征收的费
用。“税收”也应据此做相应的解释
法律 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有
普遍法律约束力的规范性文件,包括其不时的修
改、修正、补充、解释或重新制定
元 指 中国法定货币人民币元
第二条 标的资产(一)各方同意,本协议项下的标的资产为乙方持有的中源化学 100%股份。中源化学系一家于 1998 年 8 月 6 日成立的股份有限公司。中源化学目前注册资
非公开发行股份购买资产协议本为 77,000 万元,注册地址位于河南省桐柏县安棚镇,法定代表人为贺占海,经营范围为天然碱开采;碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营,进出口业务;自产除盐水、蒸汽、母液的销售;日用小苏打(非药品、食品类)的销售;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上涉及审批或许可的,凭有效批准文件或许可证生产经营)。
(二)乙方以其持有的中源化学 100%股份认购甲方本次非公开发行的股份,本次非公开发行完成后,中源化学成为甲方全资子公司。
第三条 作价及支付
(一)各方同意,标的资产的作价以有权国有资产监督管理部门对具有证券从业资格的评估机构对标的资产评估报告备案/核准的评估值为依据。
(二)各方同意,经中国证监会核准后,甲方应根据中国证监会核准文件的内容,按照有关法律法规的规定及本协议的约定向乙方非公开发行股份。具体方案如下:
1、发行方式:向特定对象非公开发行。
2、发行股票种类和面值:人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式:发行对象为乙方,即中源化学全体股东:内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资(天津)有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙);内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资(天津)有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)以其分别持有的中源化学股份认购甲方非公开发行的股份。
非公开发行股份购买资产协议
4、定价基准日:远兴能源关于非公开发行股份购买资产第一次董事会会议决议公告日。
5、发行价格:远兴能源于定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 5.06 元/股,综合考虑各方利益,协商确定发行价格为 5.06 元/股。前述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。远兴能源 A 股股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格应作相应调整,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。6、发行数量:约 7.64 亿股,最终的发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准;乙方标的资产折股时,对不足一股的余额,乙方无偿赠予甲方。
7、锁定期:远兴能源本次向内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司发行的股份,自本次发行结束之日起 36 个月内不转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行;远兴能源本次向中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资(天津)有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)、奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)发行的股份,自本次发行结束之日起 12 个月内不转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市安排:本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市,由甲方协助乙方在深圳证券交易所、登记公司办理相应的登记、托管、上市等手续。
9、远兴能源滚存利润安排:在本次非公开发行完成后,远兴能源本次非公开发行前滚存的未分配利润,由甲方新老股东按照本次非公开发行后的持股比例共享。
第四条 交割
(一)各方同意,非公开发行股份购买资产应于本协议生效后 3 个月内(或经各方书面议定的较后的日期)完成。
非公开发行股份购买资产协议
(二)各方同意,乙方按照前款规定将标的资产过户至甲方名下之日(以工商变更登记办理完毕为准)或各方另行约定的其他日期为标的资产的交割日。
(三)自本协议生效之日起,乙方应立即办理标的资产置入甲方的相关工作,并协助甲方办理相应的产权过户以及工商变更等手续,即:标的公司 100%股份过户至甲方名下。
(四)甲方按照本协议约定,及时办理本次非公开发行股份的工商变更、登记公司股东变更的工作。
第五条 期间损益
(一)标的资产的期间损益,指具有证券从业资格的会计师事务所以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正,则标的资产在过渡期间盈利,该盈利由甲方享有;若差额为负,则标的资产在过渡期间亏损,该亏损由乙方按照原对中源化学的持股比例承担。
第六条 或有负债
(一) 对未列入企业财务报表或审计报告的债务及或有负债,若日后实际承担债务的,乙方按照原持股比例承担相应的债务,且根据甲方的要求无条件向甲方或中源化学予以全额补偿。
第七条 其他事项
(一)乙方同意,中源化学于基准日前的滚存未分配利润由甲方享有。
(二)本次非公开发行股份购买资产事宜不涉及人员安置事宜,中源化学现有职工将维持与中源化学之间的劳动合同关系。
(三)本次非公开发行股份购买资产事宜不涉及中源化学债权债务处置,中源化学现有债权债务保持不变。
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(四)本次非公开发行股份购买资产事宜,不涉及矿业权的变更。
第八条 陈述与保证
(一)各方均为依法成立并有效存续的企业法人,有签署及履行本协议的完全民事权利能力及民事行为能力。
(二)各方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议,且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
(三)各方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
(四)各方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
(五)各方将尽最大努力相互配合,以办理及/或签订本次非公开发行股份及认购的一切相关手续及/或文件。
第九条 甲方的义务和责任
(一)于本协议签订后,甲方将尽快召开董事会、股东大会,审议本次非公开发行事宜。
(二)就本次非公开发行股份购买资产事宜,甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件。
(三)根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,及时进行相应的信息披露。
(四)除政府相关审批部门的审批原因及不可抗力外,甲方保证在非公开发行股份购买资产完成前,积极推进非公开发行股份购买资产。
非公开发行股份购买资产协议
第十条 乙方的义务和责任
(一)保证中源化学依法成立并有效存续,中源化学不存在违反法律法规等规范性文件及其中源化学章程规定的导致或可能导致中源化学终止的情形。
(二)保证中源化学正常运转,在非公开发行股份购买资产实施完成前,中源化学不发生任何影响非公开发行股份购买资产的重大不利变化。
(三)保证合法拥有中源化学股份的所有权和处分权,保证于甲方召开审议本次非公开发行股份购买资产议案的第二次董事会前,该股份不存在质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响认购本次非公开发行股份购买资产的事实;除乙方已经向甲方书面揭示的以外,中源化学的资产未被设立任何抵押、质押;中源化学的资产均为合法取得的,中源化学对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
(四)保证配合甲方及相关方办理非公开发行股份购买资产的相关手续,包括但不限于出具乙方内部权力机关决策文件、申请资产评估备案、签署相关文件及准备相关申报材料等。
(五)积极推进非公开发行股份购买资产,保证配合各相关中介机构的工作,确保尽快完成相关审计、评估工作。
(六)除政府相关审批部门的审批原因及不可抗力外,乙方保证在非公开发行股份购买资产完成前,积极推进非公开发行股份购买资产,且不以乙方持有的中源化学股份谋划其他重大资产重组事宜。
第十一条 税费
(一)因本协议而发生的各项税费,由甲、乙各方根据相关法律、法规的规定各自承担。
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第十二条 保密
(一) 各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息,应当严格保密:
1、本协议的各项条款;
2、有关本协议的谈判;
3、本协议的标的;
4、各方的商业秘密。
但是,按本条下款可以披露的除外。
(二) 仅在下列情况下,各方才可以披露本条上款所述信息:
1、法律、法规的要求;
2、任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求;
3、向该方的专业顾问或律师披露(如有);
4、非因该方过错,信息进入公有领域;
5、其他各方事先给予书面同意。
(三) 本协议终止后,本条款仍然适用,不受时间限制。
第十三条 违约责任
(一)本协议一经签署,对各方均有约束力和可执行性,如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议(包括附件)所约定之义务、承诺或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的,该方应被视为违约。
(二)如构成违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益:
1、催告违约方实际履行。
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2、在催告违约方实际履行 10 个工作日内,如违约方仍未实际履行的,守约方可单方解除本协议。守约方行使解除协议的权利,不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利。
3、暂时停止履行,待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任。
4、要求违约方向守约方按照非公开发行股份购买资产交易总额的千分之三支付违约金;违约方支付的违约金不能弥补守约方损失的,违约方尚需赔偿守约方的损失,包括直接损失和间接损失。
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方,并在事件发生后十五日内,向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。
6、本条规定的违约责任单独成立有效,不受本协议是否生效、无效、终止的影响。
第十四条 适用法律和争议解决
(一)本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
(二)本协议项下发生的任何纠纷,协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成,任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
第十五条 协议的成立及生效
(一)本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,在下述先决条件全部满足之日生效:
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1、本次发行股份购买资产经远兴能源股东大会审议通过并同意博源集团免于以要约方式增持远兴能源股份;
2、本次发行股份购买资产获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准;
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
(二)本协议的变更或补充,须经各方协商一致,并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。
(三)如因不可抗力情形,导致本协议无法履行或已无履行之必要,各方可协商解除本协议。
(四)如因政府相关审批部门的审批原因,导致本协议无法履行而解除的,各方应无条件恢复本协议签署前的原状,且各方不承担任何违约责任。
第十六条 其他事项
(一)根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求,应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。
(二)本协议中条款的标题,仅为阅读方便而设,没有任何实质涵义。
(以下无正文)
非公开发行股份购买资产协议【本页无正文,为《非公开发行股份购买资产协议》之签章页】
甲方:内蒙古远兴能源股份有限公司
授权代表:
非公开发行股份购买资产协议【本页无正文,为《非公开发行股份购买资产协议》之签章页】
乙方1:内蒙古博源控股集团有限公司
授权代表:
非公开发行股份购买资产协议【本页无正文,为《非公开发行股份购买资产协议》之签章页】
乙方2:中国石化集团河南石油勘探局
授权代表:
非公开发行股份购买资产协议【本页无正文,为《非公开发行股份购买资产协议》之签章页】
乙方3:北京实地创业投资有限公司
授权代表:
非公开发行股份购买资产协议【本页无正文,为《非公开发行股份购买资产协议》之签章页】
乙方4:上海挚信投资管理有限公司
授权代表:
非公开发行股份购买资产协议【本页无正文,为《非公开发行股份购买资产协议》之签章页】
乙方5:天津汉高科技发展有限公司
授权代表:
非公开发行股份购买资产协议【本页无正文,为《非公开发行股份购买资产协议》之签章页】
乙方6:建银金博投资(天津)有限公司
授权代表:
非公开发行股份购买资产协议【本页无正文,为《非公开发行股份购买资产协议》之签章页】
乙方7:南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)
授权代表:
非公开发行股份购买资产协议【本页无正文,为《非公开发行股份购买资产协议》之签章页】
乙方8:北京中稷弘立资产管理有限公司
授权代表:
非公开发行股份购买资产协议【本页无正文,为《非公开发行股份购买资产协议》之签章页】
乙方9:奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)


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