主题：远兴能源：六届十三次董事会决议公告

证券代码:000683 证券简称:远兴能源 公告编号:临 2013-032

内蒙古远兴能源股份有限公司

六届十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“远兴能源”)六届十三次董事会会议通知于 2013 年 7 月 5 日,以书面和电子邮件方式发出。会议于 2013 年 7 月 17 日在北京市珠市口东大街 13 号博源(北京)会馆 3 楼会议室召开。应出席会议的董事 8 人,实际出席的董事 8 人。董事贺占海、丁喜梅、杨红星、梁润彪、孙燕红、张振华、白颐、贾栓出席了本次会议。本次会议由贺占海董事长召集和主持,监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议、表决情况如下:

一、审议通过了《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定,对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金的条件,经自查,董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为内蒙古博源控股集团有限公司,4 名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪已回避表决,经 4 名非关联董事(包括 3 名独立董事)投票表决通过。

本议案还需提交公司股东大会审议。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方为内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资(天津)有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙),内蒙古博源控股集团有限公司为公司的控股股东,是公司的关联公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次发行股份购买资产构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的 4 名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪已回避表决,经 4 名非关联董事(包括 3 名独立董事)投票表决通过。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的 4 名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪已回避表决,经 4 名非关联董事(包括 3 名独立董事)参与表决逐项通过了以下议案。本议案还需提交公司股东大会逐项审议。

(一)发行股份的种类和面值

境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二)发行方式

向特定对象发行。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(三)发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资(天津)有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)和不超过 10 名投资者,所发行股份部分由内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资(天津)有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)以其拥有的河南中源化学股份有限公司 100%股权为对价认购,其他由不超过 10 名投资者以现金为对价认购。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(四)发行价格和定价依据

1、发行股份购买资产部分

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司向内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资(天津)有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价,即发行价格为 5.06 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将对发行价格进行相应调整。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2、配套融资部分

公司向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理,定价基准日即为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 4.56 元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将对发行价格进行相应调整。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(五)标的资产

河南中源化学股份有限公司 100%股权。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(六)资产定价

本次重大资产重组的交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理委员会核准或备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(七)期间损益

期间损益,指交割日与基准日之间经审计的账面净资产差额。若差额为正,则拟购买资产在过渡期间盈利,该盈利由远兴能源享有;若差额为负,则拟购买资产在过渡期间亏损,该亏损由拟购买资产的交易对方按其对河南中源化学股份有限公司的持股比例承担。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(八)发行数量

1、非公开发行股份购买资产发行股份数量

非公开发行股份购买资产的总股数=拟购买资产的交易价格÷发行价格。拟购买资产于 2013 年 5 月 31 日的预估值为 38.64 亿元,根据拟购买资产的预估值计算,本次非公开发行股份购买资产的发行数量约 7.64 亿股。

本次发行股份的最终数量,将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据,由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2、向特定投资者发行股份数量

本次交易中,拟募集配套资金总额不超过本次非公开发行股份购买资产暨募集配套资金交易总额的 25%,即不超过 12.88 亿元,发行股份数量不超过 2.82亿股,最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据,提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(九) 锁定期安排

内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司因本次交易获得的公司股份自登记至其名下之日起 36 个月内不转让,中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资(天津)有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)、奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)因本次交易获得的公司股份自登记至其名下之日起 12 个月内不转让;在限售期限届满后,方可在深圳证券交易所上市交易。

公司向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十)上市地点

在锁定期满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十一)滚存未分配利润的处理

公司于本次非公开发行前的滚存未分配利润,由发行后全体股东共享。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十二)募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于公司主营业务发展及补充流动资金。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十三)本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

四、审议通过了《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求,就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 本预案在本次董事会通过后,公司将根据本次向特定对象发行股份购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善,形成《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,将另行提交公司董事会、股东大会审议,且关联董事、关联股东需回避表决。

本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的 4 名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪已回避表决,经 4 名非关联董事(包括 3 名独立董事)投票表决通过。

表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

五、审议通过了《关于签署发行股份购买资产协议的议案》

根据本次发行股份购买资产方案,同意公司与内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资(天津)有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。


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