主题：美菱电器：关于2012年度业绩激励基金计提和分配方案的公告

合肥美菱股份有限公司
关于 2012 年度业绩激励基金计提和分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第十六次会议及 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》(以下简称“《激励方案》”)规定,2012 年度公司业绩激励基金的获授条件已经成就。经公司 2013 年 7 月 29 日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过的《公司 2012 年度业绩激励基金计提和分配方案》,董事会同意按照公司 2012 年经审计的归属于上市公司股东的净利润的 10%计提 1,921.98 万元激励基金,并将已提取的激励基金中的 1,821.7 万元向 30名符合规定条件的激励对象进行分配。现将相关具体情况公告如下:
一、公司年度业绩激励基金实施方案的决策程序
1、2012 年 8 月 9 日公司召开了第七届董事会第十六次会议,以 7 票同意,2票回避,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》。同时,该方案也经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过,公司独立董事发表了同意的独立意见。董事会在审议此项议案时,董事王勇先生、李伟先生属于该方案的受益人,审议该议案回避表决。
2、2012 年 8 月 28 日公司召开了 2012 年第二次临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的方式,审议通过了《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》,具体表决情况如下:同意 199,689,937 股,占参与该项表决有表决权股份总数的 99.82%,反对 188,304 股,占参与该项表决有表决权股份总数的 0.09%,弃权 174,548 股,占参与该项表决有表决权股份总数的 0.09%。
以上详细情况公司已于 2012 年 8 月 10 日和 8 月 29 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上以公告形式(2012-028 号、2012-035 号)进行了披露。
二、年度业绩激励基金的计提条件及激励对象符合获受条件的情况说明
(一)《激励方案》中规定的年度业绩激励基金计提条件
根据公司《激励方案》中“第三章 年度业绩激励基金的获授与计提”第七条规定:
公司每一年度业绩激励基金的提取须同时满足以下获授条件:
1、激励当年较前一年净利润增长率不低于 15%(包括 15%);
2、激励当年净资产收益率不低于 6%(包括 6%);
3、最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”;
4、最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
上述净利润指归属于上市公司股东的净利润。
(二)董事会关于年度业绩激励基金获授条件满足的情况说明
对照前述《激励方案》中规定的年度业绩激励基金计提条件,公司 2012 年实际完成情况如下:
1、经董事会审核,根据公司 2012 年度股东大会审议通过的经审计的公司2012 年 度 财 务 报 告 , 公 司 2012 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为192,197,887.93 元,较 2011 年归属于上市公司股东的净利润 106,614,733.84元,同比增长了 80.27%,即 2012 年较 2011 年净利润增长率超过了 15%。
2、经董事会审核,根据公司 2012 年度股东大会审议通过的经审计的公司2012 年度财务报告,2012 年净资产收益率为 6.67%,即 2012 年净资产收益率超过了 6%。
3、经董事会审核,公司 2012 年度股东大会审议通过的经审计的公司 2012年度财务报告显示,2012 年会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”。
4、经董事会审核,2012 年初至目前,公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
5、经董事会审核,所有激励对象未出现《激励方案》第六条规定“不得成为激励基金的奖励对象”的情形。
综上所述,董事会认为,鉴于公司和本次业绩激励对象均完成《激励方案》规定的获授条件,公司 2012 年度业绩激励基金的计提和分配的条件已经成就。
三、2012 年度业绩激励基金的计提金额及分配情况说明
(一)2012 年度业绩激励基金的计提金额
鉴于《激励方案》规定的业绩激励基金计提的获授条件已成就,董事会同意根据《激励方案》第八条“若考核年度达到上述获授条件,公司根据净资产收益率达到的不同比例情况,按以下方式分段累进提取年度业绩激励基金”,经比对,公司满足激励方式“(1)如果考核年度净资产收益率在 6%(含 6%)~10%(含10%),按照考核当年净利润的 10%提取业绩激励基金”的提取方式,前述净利润指归属于上市公司股东的净利润。
根据 2012 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 192,197,887.93 元计算,公司 2012 年度可计提激励基金 1,921.98 万元。
(二)2012 年度业绩激励基金分配情况的说明
根据《激励方案》关于激励对象及分配的相关规定,经业绩激励基金管理办公室建议、董事会薪酬与考核委员会审核、监事会核查,公司董事会审议通过了2012 年度业绩激励基金分配方案,独立董事也对此发表了独立意见。
占分配的业
2012 年 度 获 受 业
序 绩激励基金
姓名 职务 绩激励基金(万
号 总额的比例
元)
(%)一、董事、监事、高级管理人员
1 李伟(注1) 董事、总裁 144.10 7.91%
2 王勇(注2) 董事 160.10 8.79%
3 刘宏伟 常务副总裁 134.50 7.38%
4 邓孝辉(注3) 副总裁 80.00 4.39%
5 王应民 副总裁 76.80 4.22%
6 廖涛(注4) 副总裁 57.60 3.16%
7 李霞 董事会秘书 76.80 4.22%
8 尚文 职工监事,行政总监 38.40 2.10%
董事、监事、高级管理人员小计 763.80 42.17%二、其他激励对象
中层管理人员、核心(业务)骨干(共 22 人)
10 1,053.40 57.83%
合计
合 计 1,821.70 100.00%
注 1:2012 年 10 月 27 日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,聘任李伟先生为公司总裁,此前其任公司副总裁职务。
注 2:2012 年 10 月 27 日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,王勇先生不再担任公司总裁,但其仍任公司董事职务。
注 3: 2012 年 3 月 9 日经公司第七届董事会第九次会议审议通过,聘任邓孝辉先生为公司副总裁。
注 4:2013 年 1 月 29 日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,聘任廖涛先生为公司副总裁,2012 年其任公司下属子公司四川长虹空调有限公司副总经理职务。
注 5:根据《激励方案》中第四条、第二十四条等相关规定,“本方案的实施周期内,因工作正常调动致使激励对象职务发生变动,如变动后仍属于激励对象范围的,则按照职务任职时间等因素分别计算应分配的业绩激励基金;如变动后不再属于激励对象范围的,则按照实际任职时间等因素计算应分配的业绩激励基金”。2012 年任职范围内的激励对象按其职务及任职时间计算应分配的激励基金。
2012 年度,公司实际使用业绩激励基金 1,821.70 万元用于奖励给激励对象。后续激励对象将以其收到的业绩激励基金(缴纳相应所得税后)加上不低于其年度薪酬总额(除业绩激励基金外,且缴纳相应所得税及五险一金后的年度薪酬总额)的 30%,通过公开市场购买本公司股票。
四、本次年度业绩激励基金方案实施对公司财务状况和经营成果的影响
根据企业会计准则,考核当年提取且分配的业绩激励基金将在下一年的税前费用中提前列支。2012 年度公司提取且分配的业绩激励基金奖励金额 1,821.70万元将在 2013 年税前费用中列支,影响 2013 年财务状况。
五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对公司 2012 年度业绩激励基金计提和分配方案发表如下独立意见:
我们同意公司 2012 年度业绩激励基金计提和分配方案。根据公司已批准的《激励方案》,2012 年经审计的经营业绩及实际经营情况已达到年度业绩激励基金的获授条件,同意按《激励方案》规定的提取方式提取业绩激励基金,即按照净利润的 10%提取(前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于上市公司股东的净利润)。因此,2012 年度业绩激励基金的计提条件及方式符合《激励方案》规定。另外,我们认为 2012 年度业绩激励基金的分配方案合理,激励对象符合国家法律法规及《激励方案》等规定,其主体资格合法、有效。分配方案按照激励对象(高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人才等)当年的工作情况,并综合考虑了激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果等因素后作出,经业绩激励基金管理办公室建议、董事会薪酬与考核委员会审议通过,我们同意将公司已提取的激励基金中的 1,821.7 万元向指定的激励对象进行分配。后续激励对象将以其收到的业绩激励基金(缴纳相应所得税后)加上不低于其年度薪酬总额(除业绩激励基金外,且缴纳相应所得税及五险一金后的年度薪酬总额)的 30%,通过公开市场购买本公司股票。
本次业绩激励基金的计提和分配方案符合公司及其全体股东的利益,有利于进一步调动公司经营管理层等工作的积极性和创造性。同时,本次公司 2012 年度业绩激励基金计提和分配方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,董事会在审议此项议案时,董事王勇先生、李伟先生属于该方案的受益人,审议该议案回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定。本议案尚需提交公司股东大会批准。
六、监事会对本次年度业绩激励基金实施方案的审查意见
公司监事会作为公司年度业绩激励基金实施方案的监督机构,对公司 2012年度业绩激励基金计提和分配方案进行审查后发表如下意见:
1、根据《激励方案》中规定的年度业绩激励基金计提条件,结合公司 2012年度股东大会审议通过的经审计的公司 2012 年度财务报告以及公司实际经营情况,公司已满足年度业绩激励基金的获授条件,同意公司按照 2012 年经审计的净利润的 10%可计提 1,921.98 万元的业绩激励基金(前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于上市公司股东的净利润)。
2、本次业绩激励基金的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况,符合《激励方案》规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效。同意公司根据激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果等因素,将已提取激励基金中的 1,821.7 万元向激励对象进行分配。
3、本次年度业绩激励基金的实施方案已经公司第七届董事会及董事会薪酬与考核委员会审核通过,独立董事也发表了同意的独立意见,尚需经过公司股东大会审议通过后实施。监事会将持续监督业绩激励基金的计提和分配方案的实施工作。
七、其他需要说明的情况
业绩激励基金均用于对激励对象进行现金奖励,个人所得税由公司代扣代缴。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十八次会议决议;
2、经与会监事签字的第七届监事会第十五次会议决议;
3、独立董事意见;
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司董事会
二〇一三年七月三十日


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