主题：同方股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告

2013年08月10日 01:00 中国证券报-中证网
　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 同方股份(7.79,-0.09,-1.14%)有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，中国证监会于2013年7月24日印发了《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］973号），具体情况详见公司于2013年7月29日披露的《同方股份有限公司关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准的公告》。

　　 截至本公告披露日，本次发行股份购买资产之标的资产杜国楹等14名股东持有的北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称“壹人壹本”） 75．27265％股权已完成过户，具体情况如下：

　　 一、标的资产股权过户情况

　　 （一）工商变更情况

　　 2013年8月9日，北京市工商行政管理局通州分局核准了壹人壹本股东变更等事宜。壹人壹本股东由“杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司、方礼勇、罗茁、深圳市富安达投资管理有限公司、赵新钦、康有正、武晔飞、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）、北京启迪汇德创业投资有限公司、北京健坤投资集团有限公司、冯继超”变更为“同方股份有限公司、北京健坤投资集团有限公司、冯继超”，并签发了新的企业法人营业执照（注册号为：110112012057707）。变更完成后，公司直接持有壹人壹本75．27265％股权，北京健坤投资集团有限公司持有壹人壹本22．33814％股权，冯继超持有壹人壹本2．38921％股权，壹人壹本成为公司控股子公司。

　　 （二）后续事项

　　 公司将根据股东大会的授权尽快办理相关验资手续以及就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中，公司将及时披露相关信息。

　　 同时，中国证监会已核准公司向特定投资者非公开发行不超过58，360，128股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用以收购北京健坤投资集团有限公司和冯继超合计持有的壹人壹本24．72735％股权。目前本次非公开发行股票募集配套资金事宜尚在办理中，公司将及时披露相关信息。

　　 二、关于本次向特定对象发信股份购买资产实施的中介机构结论意见

　　 （一）独立财务顾问意见

　　 公司本次交易的独立财务顾问西南证券(8.86,0.04,0.45%)股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产交割过户情况的专项核查意见》，西南证券认为：

　　 同方股份本次重组事项涉及的标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的壹人壹本75．27265％的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

　　 同时，同方股份将根据股东大会的授权办理相关验资手续以及就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。

　　 同方股份将向特定投资者非公开发行不超过58，360，128股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用以收购北京健坤投资集团有限公司和冯继超合计持有的壹人壹本24．72735％股权。

　　 上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。

　　 （二）法律顾问意见
　　 公司本次交易的法律顾问北京市海问律师事务所出具了《北京市海问律师事务所关于同方股份有限公司发行股份购买资产之资产交割情况的法律意见书》，海问律师认为：

　　 本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权；标的资产已过户至同方股份名下，本次发行股份购买资产已依法办理标的资产过户手续，符合中国法律规定。

　　 三、备查文件

　　 （一）西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产交割过户情况的专项核查意见》

　　 （二）北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于同方股份有限公司发行股份购买资产之资产交割情况的法律意见书》

　　 特此公告。

　　 同方股份有限公司

　　 董事会

　　 2013年8月10日



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