主题：京东方A：关于本次非公开发行涉及以资产认购股份相关情况的说明

京东方科技集团股份有限公司关于本次非公开发行涉及以资产认购股份
相关情况的说明
2013年8月7日
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本情况说明内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本情况说明是公司董事会对本次非公开发行涉及以资产认购股份的情况说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本情况说明所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本情况说明所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示一、本次资产认购的相关情况
2013年7月25日,京东方科技集团股份有限公司(下称“京东方”、“公司”或“本公司”)公告了《京东方科技集团股份有限公司非公开发行预案》。公司本次拟发行95亿-224亿股A股股票,募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过460亿元,发行对象包括北京国有资本经营管理中心(下称“国管中心”)、合肥建翔投资有限公司(下称“合肥建翔”)、重庆渝资光电产业投资有限公司(下称“重庆渝资”)等不超过十名的特定投资者
其中,国管中心承诺以其所持北京京东方显示技术有限公司(下称“京东方显示”)48.92%的股权(包括国管中心截至董事会召开日持有的京东方显示29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司(下称“北京信托”)所持京东方显示 19.57%的股权)认购公司本次非公开发行的股票。二、京东方显示股权的估值情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2013]第 306 号资产评估报告书,京东方显示 48.92%股权的评估值为 85.33 亿元。
2013 年 7 月 31 日,北京市国资委出具《关于对北京国有资产管理中心拟以所持北京京东方显示技术有限公司的股权认购京东方科技集团股份有限公司非公开发行股份评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2013]154 号),核准了京东方显示的上述资产评估报告。京东方显示股权的最终定价将以上述评估报告的评估结果为基础,经双方友好协商确定。
京东方与国管中心将在公司股东大会召开前签订补充协议,确定京东方显示 48.92%股权的最终定价。三、国管中心以资产认购本次非公开股份不构成上市公司重大资产重组
国管中心所持京东方显示股权对应的资产总额、营业收入、资产净额与京东方 2012 年相应财务指标对比如下:
单位:亿元
项目 资产总额 2012 年营业收入 资产净额
京东方显示 311.91 86.21 170.82国管中心所持股权
152.59 42.17 83.57(48.92%)的对应数额
京东方 2012 年度/末数额 671.05 257.72 258.87
32.96%(以国管中心所
比例 22.74% 16.36% 持 48.92%股权的评估
值 85.33 亿元测算)
综上,国管中心所持京东方显示股权对应的资产总额、营业收入、资产净额占京东方2012年相应财务指标的比例分别为22.74%、16.36%、32.96%,均未超过50%,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。四、国管中心以资产认购股份构成关联交易
2013 年 7 月 18 日,国管中心与公司签署了附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议书,国管中心将在本次非公开发行后成为持有公司 5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,国管中心为公司的关联方,国管中心认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。五、本次非公开发行后股本情况及拟发行股份锁定期
公司本次非公开发行拟发行 95 亿-224 亿股,本次发行的发行底价为 2.10元/股,不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%,最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后,依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式确定。国管中心不参与询价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票,若通过上述定价方式无法产生发行价格,则按本次发行的底价即 2.10 元/股认购公司本次发行的股票。
本次非公开发行后,公司股本总额为 230.22 亿股-359.22 亿股。国管中心所认购的股票自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。六、本次非公开发行的审批程序
2013 年 7 月 19 日,本公司第七届董事会第二次会议审议通过本次非公开发行相关议案。
2013 年 7 月 31 日,京东方显示的评估结果获得北京市国资委京国资产权[2013]154 号文核准。
2013 年 8 月 1 日,北京市国资委出具京国资产权[2013]159 号文,批准公司本次非公开发行。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会核准。七、公司本次收购京东方显示股权的主要风险说明
(一)产业经营风险
作为微电子技术与液晶技术有机结合的高新技术,TFT-LCD 产业带有明显的供需周期特点。由于产能的提升需要巨额的前期投资和较长的建设周期,TFT-LCD 面板的供应增长无法精确匹配需求的增长速度,导致整个产业的供求关系周期性地在供过于求、平衡、供不应求之间波动。因此,京东方显示面临周期性的产业经营风险。
(二)全球经济形势对平板显示产业的影响
受累于欧洲债务危机、美国财政悬崖等世界重要经济体经济不稳定危机,2012 年全球平板显示器件需求增长缓慢,液晶面板价格在 2012 年下半年虽有回暖迹象,但程度有限。预计进入 2013 年全球经济仍将低速增长,液晶面板需求和价格的变化尚存在不确定性,整个平板显示产业仍将面临较为严峻的经营形势。
(三)外汇市场风险
京东方显示的部分设备涉及国外采购,存在设备交货期和外汇汇率变化的风险。此外,京东方显示部分原材料由国外采购,部分产品销往国外,汇率变化将对公司业务和经营带来较大的影响。
(四)审批风险
公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准,以及中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。八、京东方显示拥有的房屋建筑物尚未取得权属证书
截至本核查意见出具日,京东方显示拥有的所有房屋建筑物未取得权属证书,目前相关权属证书正在办理过程中,预计 2013 年年底前办理完毕。该等权属证书办理不存在实质性法律障碍,办证费用全部由京东方显示承担(预计不超过 1 万元),且除以上正常手续费用外不存在其他额外费用。
本情况说明披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次非公开发行的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
目 录第一节 本次资产认购概述 ....................................................................................... 14
一、本次资产认购的背景和目的 ..................................................................................... 14
二、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 17
三、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 20
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................................. 21
五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............. 21第二节 上市公司的基本情况 ................................................................................... 22
一、公司概况 ..................................................................................................................... 22
二、经营范围及主营业务 ................................................................................................. 22
三、公司设立及历次股本变动情况.................................................................................. 23
四、京东方的控股股东及实际控制人情况...................................................................... 26
五、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.......................................................... 29
六、公司最近三年一期主要财务指标.............................................................................. 29
七、公司主要资产及负债情况 ......................................................................................... 30
八、公司主营业务情况 ..................................................................................................... 31第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 33
一、国管中心的基本情况 ................................................................................................. 33
二、历史沿革 ..................................................................................................................... 33
三、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 .......................................... 33
四、主营业务及最近三年主要财务指标.......................................................................... 34
五、主要下属企业情况 ..................................................................................................... 34
六、与上市公司的关联关系 ............................................................................................. 34
七、国管中心及其高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.......................................................................... 39
八、本次交易完成后,国管中心所从事的业务与京东方的业务是否存在同业竞争或
者潜在的同业竞争 ............................................................................................................. 39
九、国管中心与本次非公开发行其他战略投资者的关联关系 ...................................... 39第四节 京东方显示的基本情况 ............................................................................... 41
一、京东方显示概况 ......................................................................................................... 41
二、历史沿革 ..................................................................................................................... 41
三、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 43
四、京东方显示主要资产的来源情况.............................................................................. 44
五、京东方显示的资产负债情况 ..................................................................................... 44
六、京东方显示的主要供应商和客户情况...................................................................... 53
七、京东方显示的主营业务经营情况.............................................................................. 54
八、京东方显示重大财产的权利限制.............................................................................. 56
九、重大合同 ..................................................................................................................... 57
十、最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 58
十一、京东方显示涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .................. 58
十二、最近三年及一期资产评估、交易、增资、改制情况 .......................................... 58
十三、国管中心以资产认购京东方非公开发行股票涉及的立项、环保、用地等有关
报批事项的情况说明 ......................................................................................................... 60
十四、重大会计政策或会计估计差异情况...................................................................... 60
十五、本次以资产认购相关的债权债务和人员安置...................................................... 60
十六、本次交易涉及的土地或房产等资产是否存在尚未取得权属证书的情况 .......... 61
十七、国管中心收购北京信托 19.57%股权的进展 ........................................................ 62
第五节 京东方显示的评估情况 ............................................................................. 65
一、京东方显示评估的基本情况 ..................................................................................... 65
二、评估方法选择 ............................................................................................................. 66
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 66
四、评估依据 ..................................................................................................................... 67
五、评估程序实施过程 ..................................................................................................... 70
六、评估假设 ..................................................................................................................... 72
七、资产基础法评估 ......................................................................................................... 74
八、收益法评估 ................................................................................................................. 99
九、评估结果的差异分析 ............................................................................................... 113
十、资产基础法评估增值的主要原因............................................................................ 114
十一、资产基础法评估采用的方法与实际会计处理方法的差异 ................................ 115
十二、评估结果的选择 ................................................................................................... 116第六节 国管中心以资产认购上市公司非公开发行股票情况 ............................. 118
一、发行方式及发行对象 ............................................................................................... 118
二、发行股票的种类和面值 ........................................................................................... 118
三、发行价格 ................................................................................................................... 118
四、发行数量 ................................................................................................................... 118
五、认购方式 ................................................................................................................... 119
六、发行股份的禁售期 ................................................................................................... 119
七、上市地点 ................................................................................................................... 119
八、本次发行决议有效期限 ........................................................................................... 119第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 120
一、协议主体 ................................................................................................................... 120
二、协议签订时间 ........................................................................................................... 120
三、认购价格 ................................................................................................................... 120
四、认购金额和认购方式 ............................................................................................... 121
五、限售期 ....................................................................................................................... 121
六、协议的生效条件 ....................................................................................................... 121
七、协议附带的任何保留条款、前置条件.................................................................... 122
八、违约责任条款 ........................................................................................................... 122第八节 募集资金管理的规定 ................................................................................. 123第九节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 124
一、同业竞争情况 ........................................................................................................... 124
二、关联交易 ................................................................................................................... 124第十节 董事会对交易定价依据及公平合理性分析 ............................................. 129
一、本次交易定价的依据 ............................................................................................... 129
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性的意见................................................................................ 130
三、独立董事意见 ........................................................................................................... 130第十一节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ..................... 131
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况 ....................................................................................................................... 131
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 132
三、本次交易完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................... 132
四、本次交易完成后,本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................ 133
五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有
负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................ 133
六、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ........................ 133
七、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................................... 133
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 134第十二节 风险因素 ................................................................................................. 135
一、产业经营风险 ........................................................................................................... 135
二、全球经济形势对平板显示产业的影响.................................................................... 135
三、外汇市场风险 ........................................................................................................... 135
四、审批风险 ................................................................................................................... 135
五、股权收购无法完成的风险 ....................................................................................... 136
六、房屋所有权证不能及时办理的风险........................................................................ 136
七、京东方显示业绩波动的风险 ................................................................................... 136第十三节 其他重大事项说明 ................................................................................. 138
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 138
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况........................................................ 138
三、保护投资者合法权益的相关安排............................................................................ 138
四、公司现有的利润分配政策和决策程序.................................................................... 139第十四节 独立董事、保荐机构和法律顾问对本次交易的结论性意见 ............. 142
一、独立董事意见 ........................................................................................................... 142
二、保荐机构意见 ........................................................................................................... 143
三、律师意见 ................................................................................................................... 144第十五节 相关中介机构 ......................................................................................... 145
一、保荐机构 ................................................................................................................... 145
二、法律顾问 ................................................................................................................... 145
三、京东方、京东方显示审计机构................................................................................ 145
四、京东方显示评估机构 ............................................................................................... 146第十六节 备查文件 ................................................................................................. 147
一、备查文件 ................................................................................................................... 147
二、备查地点 ................................................................................................................... 147
释义在本情况说明中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
公司/本公司/京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
京东方投资 指 北京京东方投资发展有限公司
亦庄投资 指 北京亦庄国际投资发展有限公司
北京开发总公司 指 北京经济技术投资开发总公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
北京信托 指 北京国际信托有限公司
重庆渝资 指 重庆渝资光电产业投资有限公司
合肥建翔 指 合肥建翔投资有限公司
京东方显示 指 北京京东方显示技术有限公司
淏盛能源 指 鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司
京东方科技集团股份有限公司本次拟以非公
本次非公开发行/本次发行 指 开发行股票的方式向特定对象发行95亿股-
224亿股(均含本数)A股股份之行为
国管中心本次以所持京东方显示股权认购京
本次交易 指
东方非公开发行股票
2.10元/股,公司本次发行底价不低于董事会
发行底价 指 决议公告日前二十个交易日公司A股股票交
易均价的90%
TFT-LCD 指 薄膜晶体管液晶显示器件
AM-OLED 指 主动矩阵有机发光二极管显示器件
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
京东方科技集团股份有限公司非公开发行股
预案 指
票预案
京东方科技集团股份有限公司关于本次非公
本情况说明 指
开发行涉及以资产认购股份相关情况的说明
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投证券股份有限公司,京东方本次非
中信建投 指
公开发行的保荐机构
北京市竞天公诚律师事务所,京东方本次非
竞天公诚 指
公开发行的法律顾问
毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元 指 人民币元
第一节 本次资产认购概述一、本次资产认购的背景和目的
(一)本次资产认购的背景
20 世纪 90 年代以来,平板显示器件受到了人们的青睐,被广泛应用于电视、电脑、手机、数码相机、MP3、仪表设备等领域。目前,全球显示器件行业已经进入“平板化”阶段。作为平板显示技术的一种,TFT-LCD 因其一系列突出的技术优点,产业化程度和市场接受度高,目前已经成为平板显示行业的主流技术。
1、全球 TFT-LCD 产业进入稳定增长期
随 着 技 术 进 步 和 工 艺 简 化 , TFT-LCD 产 业 已 进 入 稳 定 增 长 期 。 据DisplaySearch 预测,2017 年全球 TFT-LCD 面板产业收入将达到 1,432 亿美元,占整个平板显示产业的 83.27%。
(1)TFT-LCD 面板尺寸大型化、超高清化
目前,TFT-LCD 面板产品尺寸大型化的趋势明显。以液晶电视为例,2017年全球 50-60 英寸的大尺寸液晶电视出货量将从 2010 年的 654 万台上升至3,178 万台,占所有液晶电视出货量的 11.52%,年均复合增长率达 25.34%。同时,在技术上,TFT-LCD 面板正进入超高清化阶段。随着非晶硅(a-Si)、低温多晶硅(LTPS)以及氧化物(Oxide)技术的深入应用,TFT-LCD 面板的分辨率和清晰度不断上升。2012 年 4K×2K 超高清液晶电视产品陆续问世。据DisplaySearch 预测,2017 年全球 4K×2K 超高清液晶电视出货量将达到 1,016万台,年均复合增长率高达 245.89%。
(2)中小尺寸 TFT-LCD 面板触控化,新技术崭露头角
平板电脑和智能手机的热销,推动了中小尺寸 TFT-LCD 面板出货量的快速增长。据 DisplaySearch 统计,2012 年全球平板电脑用 TFT-LCD 面板出货量从 2010 年的 2,209 万片增加至 15,929 万片,年均复合增长率高达 168.53%。受益于平板电脑和智能手机对触控功能的青睐,触摸屏技术得到了飞速发展。据DisplaySearch 统计和预测,2012 年全球平板电脑用触摸屏以及手机用触摸屏出货量合计达 12.18 亿片,较 2011 年增长 33.80%,预计 2017 年出货量将翻一倍,达到 24.45 亿片。目前,触摸屏技术创新正如火如荼的进行,OGS、On-Cell、In-Cell 等先进技术被嵌入到模组制造中,使 TFT-LCD 面板内置触控技术,产品更薄,功能更强大。
2、中国大陆 TFT-LCD 产业潜力巨大,政策环境绝佳,但国内“缺屏”现象仍未改变
受中国经济持续快速增长、巨大的内需以及相对低廉的劳动力成本等因素吸引,中国大陆TFT-LCD面板产业展现出巨大的发展潜力,进口替代的趋势愈发明显。据DisplaySearch预测,2010-2015年,中国大陆TFT-LCD面板产能年均复合增长率达47.70%,2015年中国大陆TFT-LCD面板产能将达到4,773.19万平方米,占2015年全球面板产能的21.73%。
中国政府非常重视平板显示产业的发展,将其作为国家重点扶持产业,并列入国家“ 十二 五”发展规 划、《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》以及《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中最重要的发展项目之一。2010 年 10 月 10 日,国务院审议通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,确定新型平板显示产业为新一代信息技术的核心基础产业之一,与集成电路、高端软件、高端服务器业一起列入了七大战略性新兴产业规划。国家发改委、工业和信息化部也制定发布了产业规划,以促进包括 TFT-LCD 和 AM-OLED 技术在内的平板显示产业建设和转型升级。国家一系列扶持政策的出台表明了对发展平板显示产业的积极扶持态度,充分显示出平板显示产业在电子信息产业中的战略地位。
目前,中国大陆地区建成量产的 TFT-LCD 生产线达到 14 条,但产品定位于大尺寸 TFT-LCD 面板的高世代生产线仅有 4 条,其中包括合肥京东方第 6代 TFT-LCD 生产线以及京东方显示第 8.5 代 TFT-LCD 生产线。截至 2012 年,我国液晶电视用 TFT-LCD 面板自给率仅为 25.92%,“缺屏”现象仍未改变。由于液晶显示模组约占液晶电视整机成本的 60%-70%,国内液晶电视产业的大部分利润仍被海外 TFT-LCD 面板厂商攫取。
3、京东方发展迅速,产能亟需提升
作为国内具有自主知识产权、完整掌握 TFT-LCD 核心工艺和产品技术的龙头企业,京东方 2012 年 TFT-LCD 面板出货量已升至全球第五位,是国内平板显示领域综合实力最强的高科技企业之一。目前,京东方拥有一条量产的 5代线、4.5 代线、6 代线和 8.5 代线,产品组合覆盖了手机、GPS、平板电脑、笔记本电脑以及电视用液晶显示屏,产品尺寸范围从 1.7 英寸到 110 英寸。然而,京东方目前的产能仍无法满足未来 TFT-LCD 面板快速增长的需求。
为抓住大尺寸液晶电视需求快速增长的市场机遇,紧跟中小尺寸 TFT-LCD面板触控化的趋势,京东方拟通过本次非公开发行收购京东方显示的少数股权。
(二)本次非公开发行收购京东方显示少数股权的目的
1、有利于增强公司的持续盈利能力
自京东方显示成立以来,其盈利能力不断提升,2012 年四季度京东方显示实现单季度盈利,2013 年 1 季度京东方显示净利润达到 15,066.99 万元。本次非公开发行完成后,京东方显示良好的经营业绩将进一步提升京东方的整体持续盈利能力,中小股东的利益将由此得到充分保障。
2、有利于加强公司对人、财、技术的管理,提升核心竞争力
本次非公开发行完成后,公司对京东方显示的持股比例将从 50.09%升至99.01%,进一步提升公司对京东方显示的控制力。这有利于加强公司对京东方显示的人员、资金以及专利技术的统一管理,最大化公司各产线之间的协同效应,提升公司的核心竞争力。
3、提升公司的后续发展空间和潜力
京东方所处行业为平板显示器件制造业。近年来,京东方在行业中的优势愈加明显,盈利能力不断增强。目前全球平板显示市场竞争越来越激烈,公司未来的发展受到来自全球各大 TFT-LCD 面板厂商的竞争压力以及平板显示技术不断创新进步的压力。
京东方显示运营的第 8.5 代 TFT-LCD 生产线目前经营状况良好,品牌、资源、区域等优势明显。京东方本次非公开发行收购国管中心所持京东方显示的股权将有助于加快公司未来的健康发展,在未来的全球平板显示市场中占据一席之地,并且有利于公司进行新一代平板显示技术的研发,提升公司未来的发展空间和潜力。二、本次非公开发行方案概要
(一)非公开发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值为 1.00 元。
(二)发行方式
本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过 10 名(在本次非公开发行董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前,若监管机构对非公开发行股票认购对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限),具体包括:
1、国管中心:国管中心以其所持京东方显示 48.92%的股权认购公司本次非公开发行的股票。国管中心所持京东方显示 48.92%的股权包括国管中心截至董事会召开日持有的京东方显示 29.35%的股权及拟收购的北京信托所持京东方显示 19.57%的股权。
2、合肥建翔:合肥建翔以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权认购公司本次非公开发行的股票。
3、重庆渝资:重庆渝资以现金认购公司本次非公开发行的股票。
4、除上述投资者之外的其他投资者(下称“其他投资者”):包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。
(四)发行数量及限售期
1、本次拟发行股票 95 亿-224 亿股,募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过 460 亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
2、国管中心承诺以其所持京东方显示 48.92%的股权,以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础,经双方友好协商确定的认购金额认购公司本次非公开发行的股票。国管中心所认购的股票自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
依据天健兴业出具的天兴评报字[2013]第 306 号资产评估报告书,京东方显示 48.92%股权的评估值为 85.33 亿元。
3、合肥建翔承诺以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权合计 60 亿元认购公司本次非公开发行的股票,合肥建翔所认购的股票自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
4、重庆渝资承诺以现金 63 亿元认购公司本次非公开发行的股票,重庆渝资所认购的股票自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
5、其他投资者认购本次发行的股票后,其单独或/和其一致行动人共同持有本公司的股份不得超过 45.25 亿股。其他投资者所认购的股票自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
(五)发行价格及定价原则
1、本次发行的发行底价为 2.10 元/股,不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总量),如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行底价相应调整。
2、本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后,根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
3、国管中心、合肥建翔、重庆渝资不参与询价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票,若通过上述定价方式无法产生发行价格,则国管中心、合肥建翔、重庆渝资按本次发行的底价即 2.10 元/股认购公司本次发行的股票。
(六)募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过460亿元,其中国管中心以其所持京东方显示48.92%的股权认购公司本次非公开发行的股票。
公司本次非公开发行股权认购部分的评估值为85.33亿元,预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过375亿元。公司本次募集现金的投资项目情况如下:
序号 项目名称 总投资(亿元) 以募集资金投入(亿元)
对鑫晟光电进行增资投资建设第 8.5 代薄膜晶体
1 285 130
管液晶显示器件项目
2 对鑫晟光电进行增资投资建设触摸屏生产线项目 53.97 25
对源盛光电进行增资投资建设第 5.5 代
3 220 40
AM-OLED 有机发光显示器件项目
对重庆京东方进行增资投资建设第 8.5 代新型半
4 328 152
导体显示器件及系统项目
5 补充流动资金 28 28
总计 914.97 375
为保证项目的顺利进行,在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目,待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额,不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
根据公司与合肥建翔、重庆渝资签订的附条件生效的股份认购协议,合肥建翔与重庆渝资认购资金将分别全部投入合肥第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目和重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目。若本次非公开发行最终未能募足全部资金,除以上战略投资者认购资金之外的募集资金由公司董事会决定在以上各募投项目中的分配事项。
(七)新老股东共同享有股东权益
在本次发行完成后,由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权益。
(八)发行决议有效期
发行决议的有效期为自公司2013年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。
中信建投认为,京东方本次非公开发行募集资金投资于第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目、触摸屏生产线项目、第5.5代AM-OLED有机发光显示器件项目和第8.5代新型半导体显示器件及系统项目,并发行股份收购国管中心所持京东方显示的股权,有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次非公开发行股票发行方式、发行数量及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、限售期、募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求。三、本次发行是否构成关联交易
2013 年 7 月 18 日,国管中心与公司签署了附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议书,国管中心将在本次非公开发行后成为持有京东方 5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,国管中心为公司的关联方,国管中心以其所持京东方显示股权认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了独立意见。四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化。五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行相关事宜已于 2013 年 7 月 19 日获公司第七届董事会第二次会议审议通过,并于 2013 年 8 月 1 日获得北京市国资委批准,尚需获得公司股东大会对发行方案批准以及中国证监会核准。
中信建投认为,京东方本次非公开发行募集资金投资于第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目、触摸屏生产线项目、第5.5代AM-OLED有机发光显示器件项目和第8.5代新型半导体显示器件及系统项目,并发行股份收购国管中心所持京东方显示的股权,有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次非公开发行股票发行方式、发行数量及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、限售期、募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求。
竞天公诚出具法律意见认为,本次非公开发行已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序,已经取得的批准和授权程序合法有效。本次以资产认购股份的主要内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定。
第二节 上市公司的基本情况一、公司概况
公司名称: 京东方科技集团股份有限公司
英文名称: BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
注册地址: 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号
上市地: 深圳证券交易所
A 股简称及代码: 京东方 A 000725
B 股简称及代码: 京东方 B 200725
法人营业执照注册号: 110000005012597
注册资本: 1,352,154.2341 万元
法定代表人: 王东升
董事会秘书: 刘洪峰
证券事务代表: 肖召雄
上市时间: 1997 年 6 月 B 股上市
2001 年 1 月 A 股上市
邮政编码: 100015
电话: 010-64318888 转
传真: 010-64366264
互联网网址: http://www.boe.com.cn
电子信箱: web.master@boe.com.cn二、经营范围及主营业务(一)公司经营范围
公司的经营范围为:许可经营项目:制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽。一般经营项目:制造电子计算机软硬件;购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件;计算机数据处理;设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;承办展览展销活动;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;无线电寻呼业务;自有房产的物业管理(含房屋出租);机动车停车服务。
(二)公司主营业务
公司主要从事平板显示产品的研发、制造与销售,主要业务范围包括平板显示业务、显示光源业务、整机代工业务、新能源业务、真空与成型业务和国际商务园业务。三、公司设立及历次股本变动情况
(一)股份公司设立
1992 年 10 月,北京电子管厂、江门国际信托投资公司、中国工商银行北京信托投资公司、北京华银实业开发公司和内部职工股代表签署了《共同发起筹建北京东方电子集团股份有限公司协议书》和《北京东方电子集团股份有限公司章程(草案)》。
1992 年 11 月 7 日,经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立“北京东方电子集团股份有限公司”的批复》(京体改办字[1992]第 22 号)批准,北京电子管厂、江门国际信托投资公司等共同发起设立北京东方电子集团股份有限公司。
1993 年 2 月 25 日,北京会计师事务所第三分所出具了《验资证明》和《验资说明》,对发起人股东的出资进行了验证确认。其中北京电子管厂出资 10,308万元,北京华银实业开发公司出资 9,975 万元,系债权转作股款;中国工商银行北京信托投资公司出资 5,005 万元,内部职工出资 670 万元,江门国际信托投资公司出资 200 万元。
1993 年 4 月 9 日,北京市工商行政管理局向北京东方电子集团股份有限公司核发了《企业法人营业执照》(注册号为 11501259)。
北京东方电子集团股份有限公司设立时,股东持股情况如下:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股份性质
股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股份性质
北京电子管厂 10,308.00 39.41% 国有法人股
北京华银实业开发公司 9,975.00 38.14% 其他法人股
中国工商银行北京信托投资公司 5,005.00 19.13% 国有法人股
内部职工 670.00 2.56% 内部职工股
江门国际信托投资公司 200.00 0.76% 国有法人股
合计 26,158.00 100.00% -
(二)公司历次股本变动情况
(一)1997 年送股
经京东方 1997 年度临时股东大会和北京市证券监督管理委员会[京证监函(1997)67 号]《关于同意北京东方电子集团股份有限公司 96 年度分红派息方案的函》批准,公司以股份总数 37,658 万股为基数,向全体股东实施了每 10股送 3 股的送股方案。送股实施完成后公司股份总数增至 48,955.40 万股。
(二)2003 年资本公积转增股本
2003 年 6 月,经京东方 2002 年年度股东大会审议通过,公司以股份总数54,955.40 万股为基数,向全体股东实施了每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方案。转增实施完成后公司股份总数增至 65,946.48 万股。
(三)2004 年增发 B 股
2004 年 1 月,经中国证监会[证监发行字(2004)2 号]《关于核准京东方科技集团股份有限公司增发股票的通知》核准,京东方增发 B 股 31,640.00 万股。增发方案完成后,公司总股本增加至 97,586.48 万股,其中 B 股增加至49,580.00 万股。
(四)2004 年资本公积转增股本
2004 年 6 月,经京东方 2003 年年度股东大会审议通过,公司以股份总数97,586.48 万股为基数,向全体股东实施了每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案。方案实施完成后,公司总股本增加至 146,379.72 万股。
(五)2005 年资本公积转增股本
2005 年 7 月,经京东方 2005 年第一次临时股东大会审议通过,公司以股份总数 146,379.72 万股为基数,向全体股东实施了每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案,转增方案实施完成后,公司总股本增加至 219,569.58 万股。
(六)2005 年股权分置改革
2005 年 11 月,经京东方股权分置改革相关股东会议审议通过,非流通股股东向流通 A 股股东支付共计 7,762.23 万股股份(即流通股股东每 10 股获得4.2 股)的对价后获得上市流通权。
(七)2006 年非公开发行 A 股
2006 年 10 月,经中国证监会[证监发行字(2006)36 号]《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的通知》核准,京东方非公开发行 A股 67,587.21 万股,发行实施完成后公司总股本增加至 287,156.79 万股。
(八)2008 年非公开发行 A 股
2008 年 7 月,经中国证监会[证监许可(2008)587 号]《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,京东方非公开发行 A 股41,133.46 万股,发行实施完成后公司总股本增加至 328,290.24 万股。
(九)2009 年非公开发行 A 股
2009 年 6 月,经中国证监会[证监许可(2009)369 号]《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,京东方非公开发行 A 股500,000.00 万股,发行实施完成后公司总股本增加至 828,290.24 万股。
(十)2010 年非公开发行 A 股
2010 年 8 月,经中国证监会[证件许可(2010)1324 号]《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,京东方非公开发行 A 股298,504.95 万股,发行实施完成后公司总股本增加至 1,126,795.20 万股。
(十一)2010 年资本公积转增股本
2011 年 5 月,经京东方 2010 年度股东大会审议通过,公司以股份总数1,126,795.20 万股为基数,向全体股东实施了每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方案,转增完成后公司总股本增加至 1,352,154.23 万股。
(十二)现行股权结构
截至 2013 年 3 月 31 日,京东方前十名股东持股情况如下:
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数(万股)
北京亦庄国际投资发展有限公司 国有法人 11.35% 153,405.94
北京京东方投资发展有限公司 国有法人 6.37% 86,098.11
京经济技术投资开发总公司 国有法人 6.27% 84.765.00
合肥融科项目投资有限公司 国有法人 5.86% 79,200.00
合肥鑫城国有资产经营有限公司 国有法人 5.55% 75,000.00
合肥蓝科投资有限公司 国有法人 4.99% 67,407.96
北京博大科技投资开发有限公司 境内非国有法人 4.44% 60,000.00
北京工业发展投资管理有限公司 国家 2.89% 39,089.40
北京电子控股有限责任公司 国家 2.04% 27,530.39中国建设银行-银华核心价值优选股票
其他 1.5% 20,283.61型证券投资基金四、京东方的控股股东及实际控制人情况
(一)公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本情况说明出具日,公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下:
北京市人民政府 王东升 20% 江玉崑 10% 梁新清 10% 赵才勇 6.667% 石栋
国有资产监督管理委员会 6.667% 陈炎顺 6.667% 宋莹 6.667% 韩国建 6.667% 龚晓青
3.333% 王彦军 3.333% 王家恒 3.333% 刘晓东 3.333% 任建昌
1.667% 孙继平 1.667% 张鹏 1.667% 王爱贞 1.667% 穆成源
100% 1.667% 徐燕 1.667% 华育伦 1.667% 仲慧峰 1.667%
北京国有资本经营管理中心
100%
100%
北京电子控股有限责任公司 北京智能科创技术开发有限公司
66.25% 33.75%
北京京东方投资发展有限公司
6.37%
2.04%
京东方科技集团股份有限公司
注:智能科创作为京东方对全体核心技术管理人员实施股权激励的平台,上述 20 名出资人为名义股东,出资比例并非实际权益比例,智能科创的权益由所有模拟股权激励机制计划的实施对象共同拥有。
(二)控股股东基本情况
截至 2013 年 6 月 30 日,京东方投资持有京东方 860,981,080 股股份,占公司股份总数的 6.37%,可实际支配表决权占公司股份总数的 17.34%1,为京东方控股股东。除持有京东方的股份外,京东方投资未有直接经营业务,也未有其他股权投资。京东方投资的基本情况如下:
公司名称:北京京东方投资发展有限公司
成立日期:2005 年 4 月 21 日
住所:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号1
公司2010年非公开发行完成后,亦庄投资将其直接持有的公司全部股份交由京东方投资管理,京东方投资取得该等股份附带的除处分(含转让、赠与、质押等)及收益权(含收益分配请求权及剩余财产分配请求权)以外的按照公司现行有效章程规定的其他股东权利。截至2013年6月30日,亦庄投资所持股份占京东方股份总数的10.98%。
法定代表人:王东升
注册资本:68,098.2 万元
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:许可经营项目:生产电子产品、电子原材料及零部件。一般经营项目:研发电子产品、电子原材料及零件;相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售自产产品。
根据经天健正信会计师事务所有限公司审计的财务报表,截至 2012 年 12月 31 日,京东方投资的总资产为 6,765,210.40 万元,归属于母公司股东权益合计 199,853.64 万元;2012 年实现营业收入 2,577,158.34 万元,归属于母公司股东的净利润 2,341.09 万元。
(三)实际控制人基本情况
截至 2013 年 6 月 30 日,北京电控持有京东方 275,303,883 股股份,并通过控股子公司京东方投资间接持有京东方 860,981,080 股股份,合计持股1,136,284,963 股,占公司股份总数的 8.41%,可实际支配表决权占公司股份总数的 19.38%,为京东方的实际控制人。北京电控为北京市属国有独资公司,是北京市国有授权经营单位。北京电控的基本情况如下:
公司名称:北京电子控股有限责任公司
成立日期:1997 年 4 月 8 日
住所:北京市朝阳区酒仙桥路 12 号
法定代表人:王岩
注册资本:130,737 万元
公司类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:授权内的国有资产经营管理;通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、
交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理;房地产开发,出
租、销售商品房;物业管理。
根据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报表,截至 2012
年 12 月 31 日,北京电控的总资产为 8,870,207.02 万元,归属于母公司股东权
益合计 736,357.12 万元;2012 年实现营业收入 3,279,837.51 万元,归属于母公
司股东的净利润 15,243.99 万元。
五、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年来,京东方的控股权未发生变动,也不存在《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、公司最近三年一期主要财务指标
京东方 2010-2012 年的财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的
毕马威华振审计,2013 年第一季度财务报告未经审计(下同)。
(一)简要资产负债表
单位:元
财务指标 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 68,953,054,160 67,105,360,865 68,769,415,646 54,229,952,769
负债总额 33,285,216,154 31,840,546,413 33,723,931,740 19,970,144,516
净资产 35,667,838,006 35,264,814,452 35,045,483,906 34,259,808,253归属于上市公司
26,176,757,398 25,886,959,650 25,585,892,264 24,955,013,046股东的净资产
(二)简要利润表
单位:元
财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 8,058,663,697 25,771,583,386 12,741,413,562 8,025,290,848
营业利润 321,816,422 -724,174,868 156,906,033 -2,320,259,514
净利润 400,128,827 184,383,068 693,677,317 -2,268,032,806
归属于上市公司股东的
286,903,021 258,133,391 560,866,477 -2,003,813,083
净利润
(三)简要现金流量表
单位:元
财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动现金流量 1,460,591,533 3,088,875,525 -778,530,727 -1,053,315,294
投资活动现金流量 -1,086,870,371 -2,177,351,351 -15,374,788,659 -13,136,614,036
筹资活动现金流量 932,143,667 -297,875,942 9,978,735,216 18,050,033,902
现金净流量 1,271,557,087 596,953,022 -6,138,414,968 3,867,458,134七、公司主要资产及负债情况
截至 2013 年 3 月 31 日,公司最近一年一期合并报表口径的主要资产及负债情况如下:
资产 2013-3-31 2012-12-31流动资产:
货币资金 16,540,286,439 15,211,851,133
交易性金融资产 - -
应收票据 899,584,110 860,883,384
应收账款 5,670,483,982 5,196,041,164
预付款项 99,099,583 118,558,011
应收利息 39,178,603 30,850,933
其他应收款 765,923,647 459,082,392
存货 2,886,258,773 2,668,906,527
其他流动资产 1,103,948,491 1,284,972,353
流动资产合计 28,004,763,628 25,831,145,897非流动资产:
可供出售金融资产 118,693,337 116,600,700
持有至到期投资 - -
长期股权投资 971,975,116 971,409,821
投资性房地产 1,285,808,878 1,309,561,041
固定资产 33,574,636,138 34,534,107,374
固定资产清理 136,957 -
在建工程 2,763,092,704 2,294,256,409
无形资产 1,465,302,961 1,497,109,054
商誉 51,502,898 51,502,898
长期待摊费用 220,138,506 222,578,163
递延所得税资产 47,685,049 47,700,956
其他非流动资产 449,317,988 229,388,552
非流动资产合计 40,948,290,532 41,274,214,968
资产总计 68,953,054,160 67,105,360,865
负债和股东权益 2013-3-31 2012-12-31
资产 2013-3-31 2012-12-31流动负债:
短期借款 934,233,842 727,267,475
应付票据 59,361,988 51,621,956
应付账款 5,411,299,076 5,452,578,519
预收款项 917,111,066 647,932,719
应付职工薪酬 425,897,127 539,910,148
应交税费 503,412,578 48,857,070
应付利息 55,742,687 98,478,461
应付股利 8,051,170 8,051,170
其他应付款 2,681,495,073 3,201,279,824
一年内到期的非流动负债 1,480,806,819 1,544,020,648
其他流动负债 214,068,912 94,629,652
流动负债合计 12,691,480,338 12,414,627,642非流动负债:
长期借款 18,597,386,033 17,373,155,700
预计负债 16,536,806 16,536,805
递延所得税负债 376,438,31

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