主题：金鹰股份昔日合伙人闹上公堂 信披不及时股东迷茫

来源：经济 发布时间：2013年08月23日 16:55 作者：刘美 　　今年7月，金鹰股份曝出股权纠纷，然而一波未平一波又起，近日该公司又发布诉讼公告称，嘉兴卡迪尔制衣因上海鑫鹰服饰股权转让纠纷起诉公司。昔日的合伙人如今对簿公堂，但由于信披不够及时且遮遮掩掩，让公司股东十分迷茫。
　　股权问题 惊现“罗生门”

　　金鹰股份与合作伙伴卡迪尔因成立合资企业上海鑫鹰出现股权纠纷，双方就合资公司出资额各执一词。

　　据卡迪尔《民事诉状》显示，卡迪尔和金鹰股份于2011年10月22日共同投资设立上海鑫鹰服饰有限公司。卡迪尔以现金方式出资人民币220万元，以知识产权方式出资人民币980万元，共计人民币1200万元，占40%股份。金鹰股份以现金方式出资1800万元，占60%股份。协议签订后，双方按照约定投入资金开始经营。此外，卡迪尔表示，其另行投入了人民币320万元用于店铺装修。

　　但是，对于卡迪尔的上述说法，金鹰股份却予以否认。“卡迪尔所称的其以现金方式出资220万元、以知识产权方式出资980万元，共计人民币1200万元，与客观事实明显不符。”

　　此前有报道称，上海鑫鹰成立时，金鹰股份与卡迪尔合作合同明确的最终共同出资是6000万元，金鹰股份占60%，卡迪尔占40%，卡迪尔的资金在2011年8月2日已全部到位，金鹰股份是陆续出资，但到最后却成了借款。不过，金鹰股份2011年的一份公告称，上海鑫鹰注册资本3000万元，分两期出资，其中金鹰股份以现金出资1800万元。但公司2012年年报显示，上海鑫鹰注册资本仅为500万元，公司出资300万元。

　　有分析认为，此次股权纠纷的关键在于合资公司上海鑫鹰的注册资本到底是多少，3000万元还是6000万元，还是500万元？同时，金鹰股份所说的“借款”到底是注资还是借款，亦不清楚。金鹰股份证券事务代表傅缀芳曾公开解释称：“公司与卡迪尔完成了对上海鑫鹰的第一次出资，第二次出资计划因卡迪尔未完成相关商标的转换导致双方出资没有到位，但借款仍是借款，并非陆续出资。”与此同时，傅缀芳对“出资不到位为何陆续借款”的回复为“不知情，公司领导才知道”。

　　可是，对于金鹰股份所公告的3280万元借款问题，上海鑫鹰的合作方卡迪尔董事长祖明华公开强调“那是相互协议好对上海鑫鹰的进一步出资”。资料显示，2012年，上海鑫鹰归属于少数股东权益为-249.9万元，这意味着其发生了严重的亏损。而金鹰股份以向上海鑫鹰借款没有归还名义申请法院强制执行。对此，上海鑫鹰内部人士公开表示，金鹰股份陆续借给上海鑫鹰的钱实际上是陆续出资，最后却成了借款，金鹰股份欲通过法院介入，实际上是想独自占有上海鑫鹰，公司看中了卡迪尔的德伊莱牌子。

　　卡迪尔在《民事诉状》中还表示，截至2013年5月份，由于上海鑫鹰经营情况不佳，双方于2013年5月3日签订《协议书》，卡迪尔将其所有的40%股份转让给金鹰股份，全部的股权及店铺装修费作价人民币1350万元，并应于5月8日前双方至工商局签订正式的《股权转让协议》。但在双方《协议书》签订之后，金鹰股份提供了与5月3日的《协议书》内容相悖的《股权转让协议书》样本给卡迪尔，卡迪尔拒绝签字。之后双方多次协商，均达不成一致意见。

　　另外，在《协议书》签订之后，金鹰股份已经分批向卡迪尔支付股权转让款人民币380万元。卡迪尔认为，双方的《协议书》系双方真实意愿的表示，在签订之后，卡迪尔已经按照约定退出了上海鑫鹰的经营活动，将全部权利移交给了金鹰股份，金鹰股份应当按照约定与卡迪尔办理剩余的工商变更手续及支付剩余转让款。但是金鹰股份却没有按照双方的约定履行，故卡迪尔向法院提起诉讼。

　　对于卡迪尔的上述说法，金鹰股份认为“卡迪尔所诉事项与客观事实不符”。金鹰股份表示，因卡迪尔根本没有履行2013年5月3日《协议书》约定的义务，且没有按约另行签订《股权转让协议》，故卡迪尔所称股权转让事项根本不成立。据了解，祖明华曾于8月初公开向媒体表示：“我大约在三个星期前就已经把金鹰股份起诉了，起诉法院是上海青浦区人民法院。金鹰股份应该在两个星期前就收到了起诉书。”对于卡迪尔的起诉，金鹰股份迟迟没有进行信息披露，而这则起诉公告直至16日晚间才姗姗来迟。

　　据悉，青浦区人民法院将于8月28日开庭审理此案。“按照法庭的开庭时间来看，金鹰股份应该已经收到起诉书了。”有律师称，一般在被告收到起诉书的次日起十五日内需要向法院提交答辩书，有反诉要求或者提管辖异议的也要在相应时间段内提出。

　　

　　信披滞后 股东成看客

　　在这场对薄公堂的大戏中，由于公司信息披露不及时，且披露时遮遮掩掩，公司的股东成了名副其实的观众，至今也难搞明白事情的真相。

　　今年5月份公司就与卡迪尔签订了关于上海鑫鹰的《股权转让协议》，并产生纠纷，但在公司7月份披露的与上海鑫鹰、卡迪尔有关的重大借款诉讼公告中，投资者看不到股权转让信息。离奇诉讼案引发媒体关注之后，公司发布澄清公告，也是丝毫不愿浪费笔墨披露股权转让信息。

　　 公司8月16日晚公布的这则重大诉讼公告在时间上也是不及时的。8月9日，嘉兴卡迪尔制衣有限公司董事长祖明华称，大约在三个星期前卡迪尔就已经把金鹰股份起诉了，起诉法院是上海青浦区人民法院，金鹰股份应该在两个星期前就得到了起诉书。

　　 除信披滞后外，金鹰股份披露信息时也是遮遮掩掩。诉讼公告中提到的两份协议书是怎么回事？上海鑫鹰的实际注册资本究竟是多少？相信投资者已经一头“问号”了。

　　 在周五重大诉讼公告之前，金鹰股份披露的上海鑫鹰的实际注册资本仅为500万元，公司出资300万元。但从周五的诉讼公告中，投资者又会发现，上海鑫鹰的注册资本貌似确实是3000万元。不过，有报道指出，公司的信息披露相当滞后。今年5月份公司就与卡迪尔签订了关于上海鑫鹰的《股权转让协议》，但在公司7月份披露的与上海鑫鹰、卡迪尔有关的重大借款诉讼公告中，投资者没有看到股权转让的信息。同时，金鹰股份被指披露信息遮遮掩掩。比如，两份协议书是怎么回事，上海鑫鹰的实际注册资本究竟是多少钱等等，公司皆未给予明确的答复。

　　目前，双方签订的《股权转让协议》内容到底如何，双方协议执行情况如何仍不可知，法院判决后，所有疑问应该都会得到最终解答。



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