主题：华谊兄弟溢价36倍收购张国立公司 大股东曲线减持

2013-09-04 14:20 来源：证券时报
9月3日，华谊兄弟 宣布收购著名影视演员张国立旗下的浙江常升影视制作有限公司70%股权。受此消息影响，华谊兄弟（300027）9月4日早盘继续强势上涨，报收53.9元，涨5.07%。然而，该笔收购不仅是溢价高达36倍收购一个新公司，还通过复杂的资本运作，让大股东实现减持。资料显示，常升影视的法人代表为张国立，分别由南京弘立星恒文化传播有限公司、南京嘉木文化传播有限公司持有90%和10%股权。在此次并购中，华谊兄弟全资子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司拟以2.52亿元，收购常升影视70%股权。其中弘立星恒持有的60%股权对应的转让价款为2.16亿元，嘉木文化持有的10%股权对应的转让价款为3600万。与此同时，弘立星恒将以转让款中的1.52亿元用于购买王忠军和王忠磊所持有的华谊兄弟股份，并约定购买的股票锁定三年。每年解锁的华谊兄弟股票数量不超过总额的1/3。通过对该方案分析，不难发现，王氏兄弟借机减持华谊兄弟股票，套现1.52亿元。而张国立将拿到6400万元现金和市价1.52亿元王氏兄弟持有的华谊兄弟股票。对于本次较为奇特的收购方法，王忠军强调收购绝对符合所有规则。然而，通过此次并购，上市公司的并购款间接被大股东套现，难免有利益输送之嫌。此外，媒体认为，常升影视的估值也存在疑问。公告显示，常升影视主要业务是制作动画、电视剧、广告等，注册资本1000万元，净资产仅有1000.3万元。而且，在收购公告中，华谊并没有披露常升影视的营收和净利润情况。按照70%股权收购价为2.52亿元算，常升影视总估值为3.6亿元，即收购溢价高达36倍。更为诡异的是，常升影视仅是一个注册不到4个月的新公司。浙江工商局的资料显示，常升影视注册时间为2013年5月23日。对此，收购方表示，常升影视的估值不能按照注册资金来算。华谊兄弟直言此次收购在于张国立对其电视剧业务的价值，希望借助张国立的加盟为电视剧版块增加新的业绩增长点，同时强化整体品牌。最新消息显示，浙江常升计划在未来5年内推出约400集精品电视剧。目前，浙江常升已开拍的电视剧包括由吴秀波主演的《槐树花开》，由张国立、蒋雯丽共同主演的《爱情最美丽》，青春版的《康熙微服私访记》也正在筹备当中。中报显示，华谊兄弟的电视剧业务不及预期。2013年上半年，华谊兄弟实现营业收入7.48亿元，同比增长67%；净利润4.03亿元，同比增长282%。但是，华谊兄弟的净利润主要由《西游》的票房及减持掌趣科技 所得投资收益构成，其业绩持续增长能力堪忧。作为主业的电影发行数和去年持平，整体收入的上涨，乃受益于影视业的整体繁荣。而电视剧发行数同比下滑，上半年电视剧仅实现营业收入0.87亿元，同比下滑37%。因此，强化电视剧业务或成为华谊兄弟提升业绩的重要考量。

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